АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 апреля 2016 г. по делу в„– А66-1312/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2016.
Полный текст постановления изготовлен 19.04.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И., при участии Бакурова М.В. (паспорт), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бакурова Михаила Викторовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 23.10.2015 (судья Кольцова Т.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 (судьи Козлова С.В., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу в„– А66-1312/2015,

установил:

Плотникова Наталья Викторовна (г. Тверь), ссылаясь на статьи 8, 35 - 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ), обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к Мининой Ирине Владимировне (г. Тверь), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 12 по Тверской области, место нахождения: г. Тверь, Октябрьский пр., д. 26, ОГРН 1066950075081, ИНН 6952000012 (далее - Инспекция), о признании незаконными действий Бакурова Михаила Викторовича (г. Тверь) по обращению за регистрацией изменений в сведения о директоре общества с ограниченной ответственностью "Алмаз", место нахождения: г. Тверь, ул. Жигарева, д. 46, ОГРН 1046902007811, ИНН 6906008881 (далее - Общество), а также о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 24.12.2014 за номером 2146952302946 (с учетом частичного изменения предмета заявленного требования в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
Определением от 09.04.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бакуров М.В. и Общество.
Определением от 21.05.2015 Бакуров М.В. по ходатайству истца признан соответчиком по делу.
Решением от 23.10.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016, действия Бакурова М.В. по обращению в регистрирующий орган с заявлением о регистрации изменений в ЕГРЮЛ об Обществе, связанных со сменой сведений о директоре, признаны незаконными, запись в ЕГРЮЛ (ГРН 2146952302946 от 24.12.2014) - недействительной, в иске к Мининой И.В. отказано.
В кассационной жалобе Бакуров М.В. просит решение от 23.10.2015 и постановление от 26.01.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
По мнению подателя жалобы, отсутствуют основания для утверждения о незаконном внесении в ЕГРЮЛ оспариваемой записи, поскольку Инспекция внесла изменения в ЕГРЮЛ на основании документов, соответствовавших требованиям действующего законодательства, а действия Инспекции не признаны недействительными.
Податель жалобы полагает, что невозможность представления ответчиком в материалы дела протокола о назначении Бакурова М.В. директором Общества не означает, что ответчик не был избран руководителем Общества. Наличие оригиналов документов, необходимых для регистрации сведений в ЕГРЮЛ, было проверено нотариусом.
Бакуров М.В. также указывает, что решение Центрального районного суда города Твери не имеет значения для рассмотрения настоящего спора, так как принято по спору о трудовых правах и обязанностях истца.
В судебном заседании Бакуров М.В. поддержал доводы кассационной жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверенна в кассационном порядке.
Согласно представленным в материалы выпискам из ЕГРЮЛ участниками Общества, владеющими по 50% долей в уставном капитале, являлись Минина И.В. и Плотникова Н.В.
Решением общего собрания участников от 16.09.2004 директором Общества избрана Плотникова Н.В. (протокол от 16.09.2004 в„– 1). Полномочия Плотниковой Н.В. неоднократно продлевались, последний раз - решением от 16.09.2014.
Решением Инспекции от 24.12.2014 в„– 12508А на основании подписанного Бакуровым М.В. (супругом Мининой И.В.) заявления по форме Р14001 от 18.12.2014 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества. Вместо Плотниковой Н.В. директором Общества указан Бакуров М.В.
Плотникова Н.В., полагая, что решение о смене директора участниками Общества не принималось, а действия Бакурова М.В. по обращению в Инспекцию являются незаконными, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал незаконными действия Бакурова М.В. по обращению в регистрирующий орган с заявлением о регистрации изменений в ЕГРЮЛ об Обществе, связанных со сменой сведений о директоре, а также признал недействительной запись в ЕГРЮЛ о директоре Бакурове М.В., исходя из недоказанности Бакуровым М.В. наличия у него права действовать от имени Общества.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.
Согласно подпункту 3 пункта 8.2.5 устава Общества вопрос об образовании исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников.
Общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов (пункт 8.2.6 устава).
Исполнительный орган Общества организует ведение протоколов общих собраний участников Общества, которые подписываются всеми присутствующими и хранятся в делах Общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества (пункт 8.2.8 устава).
Согласно абзацу 2 пункта 8.2.12 устава орган, созывающий общее собрание участников Общества, обязан не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом.
В материалы дела не представлен протокол общего собрания участников Общества, а также доказательства созыва и проведения собрания: уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников Общества и о направлении копии протокола общего собрания всем участникам Общества.
Как следует из материалов дела, для целей засвидетельствования подписи Бакурова М.В. в заявлении по форме в„– Р14001 нотариусу был представлен на обозрение протокол внеочередного общего собрания участников Общества. Однако данное обстоятельство не доказывает факт проведения указанного внеочередного общего собрания.
С учетом изложенного довод Бакурова М.В. о том, что после направления в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, он передал протокол внеочередного общего собрания участников Плотниковой Н.В., не влияет на законность обжалуемых судебных актов.
Второй ответчик по настоящему делу - Минина И.В., являющаяся владельцем 50% доли в уставном капитале Общества, поддерживая правовую позицию Бакурова М.В., не представила доказательств проведения (и своего участия) внеочередного общего собрания участников по вопросу об избрании нового директора.
Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.
В связи с изложенным суды обоснованно пришли к выводу, что оспариваемая запись в ЕГРЮЛ является недействительной, поскольку внесена на основании заявления, подписанного неуполномоченным лицом.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 23.10.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 по делу в„– А66-1312/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бакурова Михаила Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
И.И.КИРИЛЛОВА


------------------------------------------------------------------