АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 апреля 2016 г. по делу в„– А56-2812/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Афанасьева С.В., Ковалева С.Н., при участии от ООО "Титан" Вечхайзер О.С. (доверенность от 08.04.2015), от рассмотрев 14.04.2016 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ФинМастер" и закрытого акционерного общества "ПинСтрой", арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЛенСтройКомплекс" на определение от 28.08.2015 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2015 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Глазков Е.Г.) по делу в„– А56-2812/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ФинМастер" (далее - ООО "ФинМастер") в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ЛенСтройКомплекс" (далее - ООО "ЛенСтройКомплекс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 23.03.2015, заключенного между ООО "ЛенСтройКомплекс" и обществом с ограниченной ответственностью "Титан" (далее - ООО "Титан").
В ходе рассмотрения заявления закрытым акционерным обществом "ПинСтрой" (далее - ЗАО "ПинСтрой"), а также временным управляющим ООО "ЛенСтройКомплекс" Лукиной Ю.А. заявлены ходатайства о вступлении в дело в порядке пункта 4 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Полюстровский рынок потребительской кооперации" (далее - ЗАО "Полюстровский рынок").
Определением суда от 28.08.2015 в удовлетворении требований, заявленных временным управляющим ООО "ЛенСтройКомплекс", отказано. Требования ООО "ФинМастер", ЗАО "ПинСтрой" удовлетворены. Суд признал недействительным договор уступки права требования от 23.03.2015, заключенный между ООО "ЛенСтройКомплекс" и ООО "Титан", применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "ЛенСтройКомплекс" к ЗАО "Полюстровский рынок" по договору займа от 05.09.2011 в„– 5/09-11з, взыскал с ООО "ЛенСтройКомплекс" в пользу ООО "Титан" 70 000 руб.
Постановлением апелляционного суда от 22.12.2015 определение от 28.08.2015 отменено в части удовлетворения требований ООО "ФинМастер" и ЗАО "ПинСтрой" о признании недействительным договора уступки права требования от 23.03.2015 и применения последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО "ЛенСтройКомплекс" перед ЗАО "Полюстровский рынок". С должника в пользу ООО "Титан" взыскано 70 000 руб., в удовлетворении заявления ООО "ФинМастер" и ЗАО "ПинСтрой" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.
В кассационной жалобе ООО "ФинМастер" и ЗАО "ПинСтрой" просят отменить постановление от 22.12.2015 и оставить в силе определение от 28.08.2015.
Временный управляющий ООО "ЛенСтройКомплекс" в кассационной жалобе просит постановление от 22.12.2015 и определение от 28.08.2015 отменить, удовлетворить требования конкурсных кредиторов и временного управляющего. Податель жалобы ссылается на то, что судебные акты приняты с нарушением норм материального права, а выводы судов противоречат пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63), согласно которому в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением от 19.05.2015 в отношении ООО "ЛенСтройКомплекс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лукина Ю.А.
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 03.06.2015 поступило заявление кредитора-заявителя ООО "ФинМастер" о признании недействительным договора уступки права требования от 23.03.2015, заключенного между ООО "ЛенСтройКомплекс" и ООО "Титан" по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Конкурсный кредитор ЗАО "ПинСтрой" и временный управляющий ООО "ЛенСтройКомплекс" Лукина Ю.А. обратились в суд с заявлениями о вступлении в дело. Суд принял их для совместного рассмотрения, указав в качестве основания пункт 4 статьи 46 АПК РФ.
В процессе рассмотрения заявлений судом установлено следующее.
Между ООО "ЛенСтройКомплекс" и ООО "Титан" заключен договор уступки права требования от 23.03.2015, в соответствии с которым к ООО "Титан" перешли все права требования должника к ЗАО "Полюстровский рынок", вытекающие из договора займа от 05.09.2011 в„– 5/09-11з с учетом дополнительных соглашений от 17.10.2011 в„– 1, от 26.10.2011 в„– 2, от 10.11.2011 в„– 3, включая 14 000 000 руб. основного долга, 3 667 810 руб. процентов за пользование займом, 1 505 000 руб. неустойки, 51 010 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 50 000 руб. судебных расходов. В счет оплаты за уступаемое право ООО "Титан" обязывалось выплатить должнику 700 000 руб.
Обращаясь в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ООО "ФинМастер" указало на совершение сделки в преддверии банкротства и неравноценное встречное исполнение со стороны ООО "Титан", поскольку стоимость уступленного права существенно превышала установленную договором цену.
Свое право на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки кредитор-заявитель основывал на положениях пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, указывая, что размер кредиторской задолженности должника перед ним превышает 10% от общего объема реестровых требований.
Вступившее в дело в качестве соистца ЗАО "ПинСтрой" в качестве оснований своего участия в деле ссылалось на те же нормы.
Временный управляющий, обращаясь в суд с заявлением о вступление в дело, указывал, что оспариваемый договор является недействительным по основаниям статьи 10 и 168 ГК РФ, поскольку встречное исполнение по договору явно несоразмерно размеру уступаемого права, сделка не имеет экономического наполнения.
Суд первой инстанции полагал, что представленные в материалы дела доказательства занижения цены продажи и уменьшения конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов, свидетельствуют о злоупотреблении правом с целью нарушения прав и законных интересов кредиторов, в связи с чем заявленные ООО "ФинМастер" и ЗАО "ПинСтрой" требования являются обоснованными, а договор уступки - ничтожной сделкой. При этом суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, заявленных временным управляющим, указав на то, что его права на оспаривание сделок должника в процедуре наблюдения ограничены положениями абзаца второго пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве, что влечет отказ в удовлетворении заявления.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в части наличия оснований для удовлетворения заявления ООО "ФинМастер" и ЗАО "ПинСтрой", посчитав их ошибочными, в связи с чем, определение суда первой инстанции в указанной части отменил.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалоб по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 Постановления в„– 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
Статья 61.9 Закона о банкротстве устанавливает специальные правила о субъектах, наделенных правом на оспаривание сделок должника по нормам главы III.1 Закона о банкротстве: заявление об оспаривании сделки может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.
Согласно пункту 1 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 в„– 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" случаях арбитражный управляющий вправе от своего имени предъявлять иски о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, а также иски о применении последствий недействительности ничтожных сделок (абзац второй пункта 1 статьи 66, абзац седьмой пункта 4 статьи 83, абзац пятый пункта 1 статьи 99, абзац второй пункта 7 статьи 103, абзац второй пункта 4 статьи 129 Закона о банкротстве).
Поскольку при совершении оспариваемой сделки нарушений требований, установленных статьями 63 и 64 Закона о банкротстве, сторонами не допущено суд первой инстанции обоснованно отказал временному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.
Доказательств наличия оснований для признания сделки по ст. 10, 168 ГК РФ в деле не приведено.
Суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что заявление ООО "ФинМастер" и ЗАО "ПинСтрой" не подлежит удовлетворению, правомерно указав на разъяснения, изложенные в пункте 30 Постановления в„– 63, согласно которым заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.
Таким образом, определение от 28.08.2015 в части отказа в удовлетворении заявления временного управляющего ООО "ЛенСтройКомплекс" Лукиной Ю.А. о признании недействительным договора уступки права требования от 23.03.2015 и постановление апелляционной инстанции от 22.12.2015 следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2015 в части отказа в удовлетворении заявления временного управляющего и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 по делу в„– А56-2812/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ФинМастер", закрытого акционерного общества "Пинстрой" и арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЛенСтройКомплекс" Лукиной Юлии Андреевны - без удовлетворения.

Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК

Судьи
С.В.АФАНАСЬЕВ
С.Н.КОВАЛЕВ


------------------------------------------------------------------