АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 апреля 2016 г. по делу в„– А56-32928/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Константинова П.Ю., Шпачевой Т.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Концепт-Строй Северо-Запад" Лихаревой Е.В. (доверенность от 11.01.2016 в„– 01-16), рассмотрев 11.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 по делу в„– А56-32928/2015 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Горизонт", место нахождения: 353910, Краснодарский край, г. Новороссийск, пр. Ленина, д. 44, кв. 46, ОГРН 1132315006581, ИНН 2315184549 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Концепт-Строй Северо-Запад", место нахождения: 195252, Санкт-Петербург, ул. Софьи Ковалевской, д. 11, лит. Б, пом. 17-Н, ОГРН 1089848050555, ИНН 7804404609 (далее - Компания), о взыскании 973 400 руб. задолженности, 5000 руб. в возмещение расходов на оплату юридических услуг.
Решением от 31.08.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.12.2015, с Компании взыскано 973 400 руб. задолженности, 5000 руб. в возмещение расходов на оплату юридических услуг, 187 руб. 81 коп. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.
До рассмотрения апелляционной жалобы на решение от 31.08.2015 по существу Компания обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о ее замене в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "Концепт-Строй" (далее - ООО "Концепт-Строй") в связи с реорганизацией.
Определением от 16.12.2015 суд апелляционной инстанции произвел процессуальное правопреемство должника, заменив Компанию на ООО "Концепт-Строй".
Общество обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 16.12.2015.
В судебном заседании представитель Компании просил жалобу отклонить.
Общество, уведомленное о времени и месте судебного разбирательства, направило в суд ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.
Законность определения проверена в кассационном порядке.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.
Как следует из материалов дела, 30.09.2015 внеочередным общим собранием участников Компании принято решение о ее реорганизации в форме выделения из ее состава ООО "Концепт-Строй" и утвержден передаточный акт.
Реорганизация завершена 24.11.2015, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ООО "Концепт-Строй" (место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 41, лит. А, пом. 3Н, ОГРН 1157847355731, ИНН 7801291869).
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Так, в силу пункта 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (статья 59 ГК РФ).
Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 ГК РФ.
В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.
Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и лица, из него выделенного) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац 2 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление в„– 19).
Несмотря на то, что в Постановлении в„– 19 речь идет об акционерных обществах, изложенный в нем правовой подход является принципиальным и не связан с организационно-правовой формой юридического лица.
Суд апелляционной инстанции при принятии обжалуемого определения по настоящему делу не исследовал имело ли место при реорганизации Компании справедливое и добросовестное распределение ее активов и обязательств.
При таком положении, учитывая приведенные обстоятельства, кассационная инстанция считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 по делу в„– А56-32928/2015 отменить.
Ходатайство о процессуальном правопреемстве направить в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Горизонт", место нахождения: 353910, Краснодарский край, г. Новороссийск, пр. Ленина, д. 44, кв. 46, ОГРН 1132315006581, ИНН 2315184549, 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 24.02.2016 в„– 295156.

Председательствующий
Л.Л.НИКИТУШКИНА

Судьи
П.Ю.КОНСТАНТИНОВ
Т.В.ШПАЧЕВА


------------------------------------------------------------------