АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 апреля 2016 г. по делу в„– А52-2635/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В., рассмотрев 12.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Великорецкое" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015 по делу в„– А52-2635/2012 (судьи Виноградов О.Н., судей Журавлев А.В., Писарева О.Г.),

установил:

Открытое акционерное общество "Великорецкое", место нахождения: 181316, Псковская обл., Островский р-н, д. Большое Приезжево, ОГРН 1086032000658, ИНН 6013007893 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к бывшему генеральному директору Общества Дробышеву Сергею Федоровичу и бывшему генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест", место нахождения: 115184, Москва, Новокузнецкая ул., д. 23, стр. 4, ОГРН 1087746682583, ИНН 770584119 (далее - Компания), Матвеевой Татьяне Владиславовне о взыскании солидарно 7 688 210 руб. убытков.
Определением от 02.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания. В этом же заседании суд на основании статьи 49 АПК РФ принял отказ Общества от иска к Дробышеву С.Ф. и уменьшение размера требований к Матвеевой Т.В. до 5 730 000 руб.
В судебном заседании 29.04.2015 по ходатайству истца произведена замена ненадлежащего ответчика Матвеевой Т.В. на надлежащего - Компанию; Матвеева Т.В. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Компания в судебном заседании 09.06.2015 заявила о признании иска. Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, принял признание иска ответчиком.
Решением от 25.06.2015 с Компании в пользу Общества взыскано 5 730 000 руб. убытков и в доход федерального бюджета - 51 650 руб. государственной пошлины; производство по делу в части иска к Дробышеву С.Ф. прекращено.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015 решение от 25.06.2015 в части взыскания с Компании убытков и госпошлины отменено; в этой части принят новый судебный акт - об отказе Обществу в иске к Компании; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 51 650 руб. государственной пошлины.
В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 25.11.2015, оставить в силе решение от 25.06.2015.
Податель жалобы ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального и материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Общество не согласно с выводом апелляционного суда о нарушении прав третьих лиц принятием судом первой инстанции признания иска Компанией.
Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения иска Общества, проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Общество образовано 24.12.2008 путем реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива "Великорецкий", его генеральным директором являлся Дробышев С.Ф.
Внеочередным общим собранием акционеров Общества 03.06.2009 принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании - Компании.
Генеральным директором Компании с момента ее создания (27.05.2008) и до 14.09.2010 являлась Матвеева Т.В.
Общим собранием участников Компании от 14.09.2010 полномочия Матвеевой Т.В. прекращены, на должность генерального директора Компании избран Борисов Вячеслав Юрьевич.
Общество считает, что Компания в лице Матвеевой Т.В. уклонилась от взыскания арендной платы по договору аренды от 01.10.2009 в„– 2, причинив этим убытки, выразившиеся в неполучении арендной платы, в размере 4 140 000 руб. за период с 01.10.2009 по 29.09.2010.
Истец ссылается также на уменьшение стада крупного рогатого скота на 159 голов в период осуществления Матвеевой Т.В. обязанностей генерального директора Компании и руководства Обществом, что причинило последнему убытки в размере 1 590 000 руб.Суд первой инстанции удовлетворил иск, указав в соответствии с частью 6 статьи 170 АПК РФ на его признание Компанией.
Апелляционный суд, установив, что признание иска Компанией нарушает права третьего лица - Матвеевой Т.В., являвшейся ранее генеральным директором Компании, указал на невозможность его принятия судом в силу части 5 статьи 49 АПК РФ.
Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения к Компании гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.
Суд кассационной инстанции находит выводы апелляционного суда правильными, соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.
Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).
В данном случае апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что суд первой инстанции, принимая признание иска Фирмой, не исследовал вопрос о возможности нарушения прав Матвеевой Т.В., являвшейся ранее генеральным директором Фирмы.
Выводы суд апелляционной инстанции соответствуют положениям части 2 статьи 225.5 АПК РФ с учетом корпоративного характера рассматриваемого спора и принимая во внимание то обстоятельство, что исковое заявление и заявление о признании иска подписано одним лицом - Борисовым В.Ю., который является руководителем Компании, выступающей в настоящем деле одновременно ответчиком и единоличным исполнительным органом истца.
Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Общество или его акционер, требующий возмещения в пользу общества убытков лицом, осуществляющим обязанности единоличного исполнительного органа общества, в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должны доказать противоправность действий (бездействия) руководителя, наличие и размер понесенных убытков, а также прямую причинно-следственную связь между поведением ответчика и наступившими у общества неблагоприятными последствиями.
В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
В соответствии со статьей 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9 и 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.
Как установлено апелляционным судом, договор аренды от 01.10.2009 в„– 2 от имени Общества заключался не Компанией; само по себе отсутствие со стороны ответчика действий, направленных на взыскание дебиторской задолженности, не может быть квалифицировано в качестве бездействия, причинившего истцу убытки.
Факт утраты крупного рогатого скота на сумму 1 590 000 руб. Общество обосновывает его отсутствием, установленным при сличении перечня имущества, указанного в договоре аренды от 01.10.2009 в„– 2, с имуществом, впоследствии переданным Компании по договору аренды от 01.10.2010 в„– 2 и выявленным при проведении инвентаризации.
Отклоняя данный довод истца, апелляционный суд исходил из того, что имеющиеся в деле доказательства не подтверждают наличия виновных действий (бездействия) руководства Компании, в результате которых указанное истцом имущество было утрачено; из представленных истцом документов невозможно установить время утраты имущества, а также сделать вывод о том, было ли имущество утрачено в тот период, когда Компания осуществляла обязанности исполнительного органа Общества.
Доказательства передачи в установленном порядке документации и имущества Общества при увольнении генерального директора Дробышева С.Ф. и принятии Компанией обязанностей по управлению Обществом в дело не представлены.
В отсутствие доказательств вины Компании в причинении истцу убытков и причинно-следственной связи между ее виновными действиями (бездействием) и возникшими у Общества убытками апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении иска.
Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015 по делу в„– А52-2635/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Великорецкое" - без удовлетворения.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------