АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 апреля 2016 г. по делу в„– А56-35008/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г., при участии от Осипова Андрея Михайловича представителя Зверева А.А. (доверенность от 10.09.2015), рассмотрев 05.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Осипова Андрея Михайловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по делу в„– А56-35008/2014 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "АвтоГАЗКомплект" (далее - Компания) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Улан", место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 22, корп. А, оф. 23Н, ОГРН 1031100608330, ИНН 1102043220 (далее - Общество).
Определением суда от 11.08.2014 заявление Компании признано обоснованным, в отношении Общество введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сироткин Виктор Николаевич.
Решением от 23.12.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сироткин В.Н.
Конкурсный управляющий Сироткин В.Н. 17.06.2015 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу Осипова Андрея Михайловича за период с 13.05.2013 по 19.11.2013 на общую сумму 1 390 000 руб. и применить последствия их недействительности в виде взыскания с Осипова А.М. в конкурсную массу Общества указанной суммы.
Определением от 26.08.2015 (судья Казарян К.Г.) требования конкурсного управляющего Сироткина В.Н. удовлетворены.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 определение от 26.08.2015 отменено в связи с наличием предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований; действия Общества по перечислению денежных средств за период с 13.05.2013 по 19.11.2013 на общую сумму 1 390 000 руб. признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде взыскания указанной суммы с Осипова А.М. в пользу Общества.
В кассационной жалобе Осипов А.М. просит отменить постановление от 25.01.2016, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.
Как полагает Осипов А.М., судами необоснованно отклонены его доводы о том, что договоры займа от 12.11.2012 и 04.04.2013, в порядке исполнения обязательств по которым произведены оспариваемые платежи, относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, и, следовательно, при рассмотрении настоящего спора подлежали применению нормы пунктов 2 и 3 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В судебном заседании представитель Осипова А.М. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил отменить обжалуемое постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.05.2013 и на 17.07.2014 учредителями Общества являлись Осипов Михаил Михайлович, Осипов Андрей Михайлович, Осипов Эдуард Михайлович.
Согласно представленной выписке по счету Общество по платежным поручениям от 30.05.2013 в„– 60 на сумму 50 000 руб., в„– 55 на сумму 200 000 руб., в„– 59 на сумму 800 000 руб., от 03.06.2013 в„– 62 на сумму 100 000 руб., от 04.06.2013 в„– 65 на сумму 50 000 руб., от 06.06.2013 в„– 68 на сумму 40 000 руб., от 10.06.2013 в„– 69 на сумму 30 000 руб., от 25.06.2013 в„– 70 на сумму 70 000 руб., от 28.06.2013 в„– 71 на сумму 10 000 руб., от 18.07.2013 в„– 73 на сумму 30 000 руб., от 30.08.2013 в„– 79 на сумму 6000 руб., от 19.11.2013 в„– 93 на сумму 4000 руб. перечислило Осипову А.М. всего 1 390 000 руб. Назначением платежей указан возврат ранее внесенных денежных средств по договорам займа от 25.11.2012 и от 04.04.2013.
Конкурсный управляющий должника Сироткин В.Н., полагая, что в результате совершения сделок по перечислению участнику Общества указанных сумм был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, обратился в суд с заявлением о признании означенных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.
Суд апелляционной инстанции, установив, что Осипов А.М. не был уведомлен о месте и времени заседания суда первой инстанции по рассмотрению настоящего заявления, отменил определение от 26.08.2015 на основании пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ.
Апелляционный суд, установив, что оспариваемые платежи совершены в пользу заинтересованного лица в период, когда у Общества имелись признаки неплатежеспособности, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными.
Суд кассационной инстанции находит выводы апелляционного суда правильными, соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления в„– 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно пункту 7 Постановления в„– 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве и с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заинтересованным лицом по отношению к должнику - обществу с ограниченной ответственностью признается его участник, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемые сделки были совершены в период подозрительности в отношении заинтересованного лица и на момент их совершения у Общества имелись признаки неплатежеспособности.
Второе обстоятельство подтверждается вступившими в законную силу судебными актами о взыскании с Общества в пользу иных лиц задолженности, образовавшейся до совершения оспариваемых платежей.
Осипов А.М. считает, что в материалы дела не представлены доказательства неплатежеспособности Общества на момент совершения оспариваемых сделок, а также доказательства наличия у должника в период совершения спорных платежей неисполненных обязательств перед иными кредиторами.
Между тем, вопреки доводу подателя жалобы то обстоятельство, что решения были приняты арбитражными судами после совершения спорных платежей не опровергает вывода суда апелляционной инстанции о неплатежеспособности должника.
Как следует из содержания решения Арбитражного суда Республики Коми от 23.01.2014 по делу в„– А29-7129/2013, с Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "Северный город" (далее - ООО "Северный город") взыскано 584 276 руб. долга по арендной плате за период с 23.03.2013 по 14.05.2013 и 14 685 руб. 52 коп. расходов на уплату госпошлины.
Определением от 11.08.2014 по настоящему делу признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов подтвержденное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Коми от 29.10.2013 по делу в„– А29-5781/2013 требование Компании (заявителя по делу о банкротстве) в размере 1 470 437 руб. 50 коп. долга и 14 252 руб. 19 коп. расходов на уплату госпошлины. Как следует из материалов дела, обязательства Общества перед указанным лицом возникли в марте - апреле 2013 года.
Кроме того, апелляционным судом установлено, что в рассматриваемый период у Общества также имелась задолженность перед индивидуальным предпринимателем Реутовым С.Г. (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2013 по делу в„– А56-55837/2013) и обществом с ограниченной ответственностью "Лесэнерго" (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2014 по делу в„– А56-69887/2013).
Таким образом, является обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.
Приведенный Осиповым А.М. довод о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник не обладал признаками неплатежеспособности, так как на 31.12.2013 активы должника составляли 15 533 000 руб. и значительно превышали совокупный размер требований кредиторов, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.
Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Вывод апелляционного суда о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, правомерно обусловлен наличием у Общества установленных вступившими в законную силу судебными актами неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами в сумме, превышающей произведенные выплаты.
Поскольку названные обязательства должником не были исполнены и в дальнейшем послужили основанием для обращения Компании в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) и основанием для обращения ООО "Северный город" в суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов, утверждение Осипова А.М. о том, что причиной неисполнения указанных обязательств являлось наличие спора, обоснованно оценено судами как не опровергающее неплатежеспособность должника.
Оспариваемые выплаты в пользу Осипова А.М, совершенные Обществом в течение периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, привели к уменьшению размера имущества (активов) должника.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что апелляционный суд правомерно признал оспариваемые сделки недействительными и применил последствия их недействительности.
Вывод апелляционного суда о том, что в результате совершения оспариваемых сделок Обществу причинен вред, вопреки доводам подателей жалобы соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.
Довод Осипова А.М. о наличии предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований со ссылкой на то, что сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку указанные нормы не подлежат применению при оспаривании сделок по основанию, установленному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При рассмотрении дела апелляционный суд установил существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по делу в„– А56-35008/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Осипова Андрея Михайловича - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2016 по настоящему делу.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА


------------------------------------------------------------------