АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 апреля 2016 г. по делу в„– А56-20626/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2016.
Полный текст постановления изготовлен 12.04.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., при участии от Сухаревой Т.Г. - Будановой Е.Н. (доверенность от 25.05.2015), рассмотрев 06.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сухаревой Татьяны Геннадьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2015 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу в„– А56-20626/2015,

установил:

Мартыненко Николай Анатольевич (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Сухаревой Татьяне Геннадьевне (Санкт-Петербург) о признании за собой (истцом) права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ориент", место нахождения: 194037, Санкт-Петербург, Заповедная улица, дом 50, помещение 2, ОГРН 1027807572957 (далее - ООО "Ориент", Общество), в размере 26% номинальной стоимостью 2600 руб.
Одновременно Мартыненко Н.А. заявлено требование к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России в„– 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, улица Красного Текстильщика, дом 10-12, литера "О", ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция, регистрирующий орган), об обязании Инспекции внести в "Единый государственный реестр юридических лиц" (далее - ЕГРЮЛ) изменения в сведения об участниках ООО "Ориент" и об уставном капитале данного Общества.
Кроме того, Мартыненко Н.А. подано заявление о взыскании с Сухаревой Т.Г. судебных расходов по данному делу в размере 60 000 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Ориент".
Решением суда первой инстанции от 23.07.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Также удовлетворено требование о судебных расходах.
В кассационной жалобе Сухарева Т.Г. просит отменить решение от 23.07.2015 и постановление от 08.12.2015, а также принять по делу новый судебный акт - об отказе Мартыненко Н.А. в удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, также не основаны на нормах материального права, подлежащих применению.
В обоснование своих возражений Сухарева Т.Г. ссылается на то, что сам истец действовал недобросовестно по отношению к ней, как к другому участнику ООО "Ориент", так и по отношению к самому Обществу, а именно не уведомил о переходе к нему прав на долю в уставном капитале данного Общества от предыдущего участника, в результате чего и возникла спорная ситуация.
Также, по мнению подателя жалобы, Мартыненко Н.А. не представил доказательств разумности понесенных им судебных расходов при рассмотрении данного спора.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании представитель Сухаревой Т.Г. поддержал доводы, приведенные в жалобе.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Ориент" 20.10.1998 зарегистрировано в качестве юридического лица Регистрационной палатой администрации Санкт-Петербурга с уставным капиталом в размере 10 000 руб.
Участниками ООО "Ориент" по состоянию на 14.12.2011 являлись Журов В.Е. и Сухарева Т.Г., с долей участия в капитале данного Общества 26% и 74% соответственно.
Затем Журов В.Е. на основании нотариально удостоверенного договора дарения от 15.12.2011 подарил Мартыненко Н.А. права на долю в уставном капитале названного Общества в размере 26%.
Внеочередным общим собранием участников ООО "Ориент" 25.06.2012 (протокол в„– 06/2012) утверждены итоги увеличения уставного капитала Общества (во исполнение решения собрания участников от 25.05.2012), а также приняты решения: об увеличении номинальной стоимости доли Сухаревой Т.Г. за счет дополнительного вклада в сумме 190 000 руб.; об изменении размеров долей участников Общества и о внесении изменений в учредительные документы Общества.
Таким образом, доли в уставном капитале ООО "Ориент" распределились в следующем порядке: доля Сухаревой Т.Г. увеличилась до 98,91% или до 197 816 руб., а доля Мартыненко Н.А. уменьшилась до 1,092% или до 2184 руб.
Сведения об этом были представлены в регистрирующий орган, а затем внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ.
Однако решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2013 по делу в„– А56-70546/2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.11.2013, решения внеочередного общего собрания Общества от 25.06.2012 признаны незаконными в части увеличения номинальной стоимости доли Сухаревой Т.Г. на сумму дополнительного вклада и изменения размеров доли участников ООО "Ориент".
Поскольку ни Общество в лице директора, ни Сухарева Т.Г., как лицо, нарушившее корпоративные права Мартыненко Н.А., не предприняли мер по устранению этих нарушений, а именно не представили в Инспекцию надлежащие сведения о праве собственности на доли в уставном капитале ООО "Ориент" для целей внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, истец обратился в суд с настоящими иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание преюдициальное значение обстоятельств, установленных арбитражным судом в рамках другого дела в„– А56-70546/2012, в рамках которого решения общего собрания участников ООО "Ориент", касающиеся нарушения прав Мартыненко Н.А., были признаны недействительными, не имеющими юридической силы.
Поскольку права Мартыненко Н.А. не были восстановлены, то есть в учредительные документы ООО "Ориент", а также в ЕГРЮЛ не были внесены соответствующие изменения, в редакции, существовавшей до принятия органом управления Общества недействительных решений, суды двух инстанций пришли к выводу, что способ защиты гражданских прав, выбранный истцом, является правильным.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью имеет право: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли, а также имеет другие права, предусмотренные данным Законом.
Кассационная инстанция считает, что суды двух инстанций пришли к верному и обоснованному выводу о необходимости защиты корпоративных и субъективных прав Мартыненко Н.А. данным способом.
Доводы жалобы Сухаревой Т.Г. относительно того, что истец не принимает участия в ООО "Ориент" отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не имеют никакого отношения к спорному случаю. Другие обстоятельства, касающиеся порядка приобретения истцом доли в уставном капитале ООО "Ориент", приводимые Сухаревой Т.Г. ранее, уже получили правовую оценку арбитражного суда в рамках другого упомянутого дела.
Поскольку изменения в ЕГРЮЛ относительно сведений об юридическом лице и об его учредительных документах вносятся регистрирующим органом на основании заявлений уполномоченных на то лиц, а также в соответствии с судебными актами, которыми разрешен тот или иной корпоративный спор (касающийся таких сведений), суды двух инстанций обоснованно указали в судебных актах на обязанность Инспекции совершить необходимые юридические действия.
В силу изложенного у кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены решения от 23.07.2015 и постановления от 08.12.2015, а также для удовлетворения жалобы Сухаревой Т.Г. в указанной части.
Разрешая вопрос о судебных расходах в порядке статьи 106 и 110 АПК РФ, суд первой инстанции (с ним согласен и апелляционный суд), пришел к выводу, что поскольку данный корпоративный спор возник именно по вине Сухаревой Т.Г., то на нее и подлежат отнесению судебные расходы по данному делу.
В подтверждение факта несения расходов, а также обоснованности привлечения своего представителя для участия в данном деле, истец представил договор от 20.03.2015 в„– 4/15ф на оказание юридических услуг (далее - Договор от 20.03.2015), заключенный между Мартыненко Н.А. (заказчиком) и адвокатом Рямовой Е.Ю. (исполнителем).
По условиям данного Договора от 20.03.2015 исполнитель обязался представлять интересы заказчика в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску к Сухаревой Т.Г. и к Инспекции о признании права собственности Мартыненко Н.А. на долю в уставном капитале ООО "Ориент".
Для этого исполнитель изучает документы заказчика по спору, подготавливает правовые документы истца для обращения в суд, представляет интересы истца в суде, а также оказывает содействие по исполнению судебного акта.
За данные услуги заказчик обязуется уплатить исполнителю 60 000 руб.
Как следует из материалов дела, после заключения данного Договора, в суд первой инстанции подан соответствующий иск, представитель Рямова Е.Ю. представляла интересы истца в суде первой и апелляционной инстанций.
Услуги представителя оплачены заказчиком 20.03.2015, о чем свидетельствует квитанция к приходному кассовому ордеру.
Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. При этом в силу части 2 той же статьи расходы на оплату услуг представителя взыскиваются арбитражным судом в разумных пределах.
В пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 13.08.2004 в„– 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
В соответствии с пунктами 3 и 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 в„– 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" на лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, возложена обязанность доказать размер расходов и факт выплаты, тогда как другая сторона может доказывать их чрезмерность. В случае, если расходы на оплату услуг представителя не были фактически понесены, то требование об их возмещении удовлетворению не подлежит.
Поскольку истец обосновал необходимость указанных услуг, а также доказал факт оплаты услуг представителя, а ответчик не опроверг требования истца, в том числе по основанию чрезмерности, поэтому суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление Мартыненко Н.А. о судебных расходах в полном объеме.
С доводом жалобы о том, что судами двух инстанций недостаточно мотивированы выводы о судебных расходах истца, кассационная инстанция согласна. Однако, поскольку Сухарева Т.Г. (из-за которой, по сути, и возник данный спор) в подтверждение своих аргументов не представила доказательств о безусловных основаниях чрезмерности спорных судебных расходов, у кассационной инстанции отсутствуют объективные причины для снижения размера взысканных с ответчика судебных расходов. В данном случае критерий разумности суммы взысканных судебных расходов на оплату услуг представителя судами двух инстанций соблюден.
С учетом изложенного отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы Сухаревой Т.Г. и в части взысканных с нее судебных расходов.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы согласно статье 110 АПК РФ также относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 по делу в„– А56-20626/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сухаревой Татьяны Геннадьевны - без удовлетворения.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------