АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 апреля 2016 г. по делу в„– А13-8486/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2016.
Полный текст постановления изготовлен 12.04.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., при участии от Ждановой Г.А. - Пидиевой З.М. (доверенность от 27.01.2015), от Федеральной налоговой службы Коломеец И.Г. (доверенность от 13.07.2015), рассмотрев 06.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ждановой Галины Андреевны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.09.2015 (судья Корюкаева Т.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2015 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу в„– А13-8486/2013,

установил:

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 06.04.2014 по делу в„– А13-8486/2013 общество с ограниченной ответственностью "ТРИ-С", место нахождения: 162600, Вологодская область, город Череповец, проспект Металлистов, дом 1, офис 318; ОГРН 1082309000432; ИНН 2309109462 (далее - ООО "ТРИ-С", Общество), признано несостоятельным (банкротом) по процедуре ликвидируемого должника; в отношении него открыто конкурсное производство.
Конкурсным управляющим должника утверждена Тяпинская Елена Николаевна (ИНН 352522937705, регистрационный номер 11082 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих).
В рамках данного дела о банкротстве, конкурсный управляющий Тяпинская Е.Н. обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 16.10.2012 в„– 5/12 (далее - Договор в„– 5/12), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Маяк-Трейд", место нахождения: 123480, Москва, улица Героев-Панфиловцев, дом 16, корпус 1, ОГРН 1037739331772, ИНН 7713068131, (правопредшественником ООО "ТРИ-С"; далее - ООО "Маяк-Трейд", Компания) и Ждановой Галиной Андреевной (город Москва).
Также заявитель просил применить последствия недействительности данной сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее - Регистрирующий орган), Енгибарова Наталья Александровна, а также общество с ограниченной ответственностью "Геанус" (далее - ООО "Геанус").
Определением суда первой инстанции от 25.09.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2015, требования конкурсного управляющего Тяпинской Е.Н. удовлетворены.
Спорный Договор в„– 5/12 признан недействительным, Ждановой Г.А. предписано возвратить ООО "ТРИ-С" стоимость отчужденного имущества равную 800 000 руб.
В кассационной жалобе Жданова Г.А. просит отменить определение от 25.09.2013 и постановление от 10.11.2015, а также принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы полагает, что вынесенные по делу судебные акты незаконны и необоснованны, поскольку приняты без учета фактических обстоятельств обособленного спора, а также с нарушением норм материального и процессуального права.
По мнению Ждановой Г.А. привлекая Енгибарову Н.А. к участию в данном обособленном споре, суд первой инстанции не известил ее надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Также данный спор был неподведомственен Арбитражному суду Вологодской области. При этом ходатайство ответчика о неподведомственности данного спора названному суду было рассмотрено судом первой инстанции без удаления в совещательную комнату.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель Ждановой Г.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе.
Представитель уполномоченного органа в деле о банкротстве ООО "ТРИ-С" в лице Федеральной налоговой службы возражал против удовлетворения жалобы по причине ее необоснованности.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Маяк-Трейд" 06.09.1992 зарегистрировано в качестве юридического лица Зеленоградским филиалом Московской регистрационной палаты.
Единственным участником данной Компании, а также ее руководителем по состоянию на 16.10.2012 являлся Аверкин А.А.
ООО "Маяк-Трейд" на праве собственности принадлежало нежилое помещение общей площадью 65,9 кв. м, расположенное на первом этаже (помещение в„– 5 - комнаты с 1 по 4) здания по адресу: Москва, улица Героев Панфиловцев, дом 16, корпус 1 кадастровый номер 41410 (далее - нежилое помещение).
15.10.2012 единственный участник ООО "Маяк-Трейд" решил продать указанное нежилое помещение Ждановой Г.А. (покупателю) за 800 000 руб., о чем принял соответствующее решение за в„– 3/12.
На основании данного решения был заключен спорный Договор в„– 5/12, также между продавцом и покупателем подписан акт о передаче нежилого помещения.
Оплата нежилого помещения (по утверждению покупателя) была произведена Компании путем передачи продавцу наличных денежных средств.
Позже к указанному договору, 04.12.2012 подписано дополнительное соглашение, согласно которому стороны сделки подтверждают, что на момент подписания данного соглашения все обязательства сторон исполнены. Также покупатель согласен на регистрацию права собственности с обременением (аренда; арендатор ООО "Геанус").
В качестве доказательств подтверждающих оплату по спорному договору в материалы дела представлена копия акта о взаиморасчетах к указанному договору (в котором отсутствуют подписи сторон).
Переход права собственности от Компании к Ждановой Г.А. зарегистрирован Регистрирующим органом в установленном порядке.
Впоследствии ООО "Маяк-Трейд" на основании договора от 11.04.2013 (далее - Договор о присоединении) в порядке реорганизации присоединился к ООО "ТРИ-С".
Установив в ходе конкурсного производства данные обстоятельства, конкурсный управляющий ООО "ТРИ-С" посчитал, что поскольку при реорганизации юридических лиц к лицу, которое присоединяет к себе другое реорганизуемое (присоединяющееся) юридическое лицо, переходят все права и обязанности последнего, то он вправе оспорить упомянутый Договор в„– 5/12, как по специальным, так и по общим основаниям недействительности сделки.
Обращаясь в суд с заявлением в рамках дела о банкротстве ООО "ТРИ-С", конкурсный управляющий обоснованно полагал, что Договор в„– 5/12 совершен правопредшественником без равноценного встречного исполнения, чем причинил вред имущественным правам кредиторов Общества.
Заявитель просил признать сделку недействительной по основаниям оспоримости, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также по основаниям ничтожности, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Возражая против заявленных требований в силу безосновательности, Жданова Г.А. считала, что данный спор не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника, поскольку сделка ООО "Маяк-Трейд" была совершена задолго до банкротства ООО "ТРИ-С". Кроме того, ответчиком сделано заявление о пропуске заявителем срока давности по оспариванию Договора в„– 5/12.
В ходе рассмотрения данного дела, судом первой инстанции было верно установлено, что спор подведомственен именно арбитражному суду согласно статье 33 АПК РФ. Срок исковой давности, о пропуске которого было заявлено ответчиком, конкурсным управляющим не пропущен в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ и статьи 61.9 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции пришел к выводу (с ним согласился апелляционный суд), что Договор в„– 5/12 является недействительной сделкой именно по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку данная сделка была заключена и фактически исполнена без встречного исполнения. Признак заинтересованности сторон спорного Договора в„– 5/12 (предположительно Жданова Г.А. является дочерью Аверкина А.А. единственного участника и руководителя ООО "Маяк-Трейд") установлен судами не был.
Вместе с тем, по мнению судов двух инстанций, обе стороны сделки действовали с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, и эта цель была достигнута.
Однако, установив, что спорное имущество выбыло из собственности Ждановой Г.А. по сделке (договору от 18.04.2013) в пользу третьего лица Енгибаровой Н.А., суд первой инстанции (без проверки действительной стоимости спорного имущества) в соответствии со статьей 167 ГК РФ, в порядке применения последствий недействительности сделки, взыскал с ответчика договорную стоимость упомянутого нежилого помещения.
В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом. Независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела, проверив доводы, приведенные Ждановой Г.А. в жалобе, кассационная инстанция находит основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 2 статьи 58 и статьей 59 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Как следует из материалов дела, при реорганизации ООО "Маяк-Трейд" путем присоединения к ООО "ТРИ-С", между Компанией и Обществом (полным правопреемником) подписан передаточный акт, в котором указано об отсутствии у названной Компании каких-либо активов и обязательств.
В этой связи, можно предположить, что на момент прекращения своей правоспособности у ООО "Маяк-Трейд" не имелось кредиторов, которые бы могли претендовать на удовлетворения своих требований за счет имущества Компании.
Из реестра требований кредиторов ООО "ТРИ-С", представленного в материалы дела по данному обособленному спору, также не следует, что к должнику предъявлены и установлены требования кредиторов, по обязательствам реорганизованного ООО "Маяк-Трейд".
Из материалов рассматриваемого дела видно, что помимо Компании к ООО "ТРИ-С" присоединилось несколько других юридических лиц, с местом нахождения в разных городах Российской Федерации, обязательства которых перед своими кредиторами возможно и перешли к Обществу.
Однако данные обстоятельства, судом первой и апелляционной инстанций не исследовались.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы о причинении вреда имущественным правам кредиторов ООО "ТРИ-С" данной сделкой, а также выводы о цели сторон сделки причинить вред (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168 ГК РФ), сделаны судами двух инстанций без учета всех обстоятельств обособленного спора.
Кроме того, при оспаривании сделки, совершенной правопредшественником должника, положения статьи 61.5 Закона о банкротстве не подлежат применению, поскольку должник не совершал сделок в пользу своих правопреемников (в силу их отсутствия).
Кассационная инстанция также считает, что судом первой и апелляционной инстанций неверно применена статья 167 ГК РФ.
Согласно названной статье, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Из материалов дела не следует, что установив факт выбытия спорного нежилого помещения в пользу третьего лица, а также факт отсутствия встречного исполнения, суд первой инстанции не проверил, какова действительная стоимость этого имущества для целей соблюдения последствий предусмотренных статьей 167 ГК РФ.
Кроме того, делая вывод об отсутствии встречного исполнения (неоплаты покупателем имущества), суд первой инстанции не проверил возможность иной формы исполнения встречных обязательств (например, акт о взаимных расчетах, представленный ответчиком).
Кассационная инстанция считает, что суды двух инстанций не выяснили необходимые для данного спора обстоятельства, не установили основания для признания сделки недействительной именно по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ и статьей 61.2 Закона о банкротстве (о чем было заявлено конкурсным управляющим), не проверили возражения, заявленные ответчиком против требований конкурсного управляющего ООО "ТРИ-С", а также не исследовали обстоятельства, приведенные Ждановой Г.А.
Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения данного спора, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное; на основании доказательств, имеющихся в деле, а также представленных сторонами дополнительно, с учетом доводов и возражений сторон, установить все существенные обстоятельства необходимые для правильного разрешения данного спора; установить сам факт нарушения имущественных прав кредиторов именно ООО "ТРИ-С" оспариваемой сделкой, при условии, что сделка совершена правопредшественником должника, в отсутствие на тот момент у него кредиторов (данное обстоятельство необходимо проверить); исследовать вопрос на предмет заинтересованности сторон спорной сделки (оставленный без внимания); проверить и установить иное проявление сторонами недобросовестного поведения при совершении сделки при условии, что права кредиторов ООО "ТРИ-С" все же были нарушены; проверить все основания недействительности сделки, заявленные конкурсным управляющим и применительно к ним проверить заявление ответчика на предмет пропуска заявителем срока давности. После чего принять законный и обоснованный судебный акт. Также по результатам рассмотрения спора суду надлежит распределить расходы по уплате государственной пошлины, в том числе понесенные Ждановой Г.А. за рассмотрение кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.09.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2015 по делу в„– А13-8486/2013 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------