АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 апреля 2016 г. по делу в„– А13-16955/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., при участии Кудрявцева А.Л. и его представителя Лоскутова Д.П. (доверенность от 02.09.2015), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 11 по Вологодской области Осиповой О.В. (доверенность от 12.01.2016), рассмотрев 11.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кудрявцева Артема Леонидовича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.11.2015 (судья Шумкова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2016 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу в„– А13-16955/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КАМАЗ-Лидер", место нахождения: 160014, г. Вологда, ул. Гиляровского, д. 50, ОГРН 1093525001448, ИНН 3525218517 (далее - ООО "КАМАЗ-Лидер"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Пассажирское автотранспортное предприятие в„– 2", место нахождения: 160019, г. Вологда, ул. Чернышевского, д. 135, ОГРН 1023500875265, ИНН 3525023500 (далее - Общество), и Кудрявцеву Артему Леонидовичу о признании недействительными решений совета директоров Общества о прекращении полномочий генерального директора Общества Прокопенко Леонида Болеславовича и об избрании генеральным директором Общества Кудрявцева А.Л.
Определением от 30.11.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Гисматулина Ольга Рафаиловна, место нахождения: 160000, г. Вологда, Предтеченская ул., д. 31, общество с ограниченной ответственностью "Партнер", место нахождения: 162606, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 22, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 11 по Вологодской области, место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1 (далее - Инспекция).
В исковом заявлении ООО "КАМАЗ-Лидер" также просило принять меры по обеспечению иска в виде запрета Инспекции производить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице (Обществе), содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), на основании заявления по форме Р14001 от 25.11.2015 в„– 19555А в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Определением суда первой инстанции от 30.11.2015 заявление ООО "КАМАЗ-Лидер" о принятии обеспечительных мер удовлетворено.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2016 указанное определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Кудрявцев А.Л. просит отменить определение от 30.11.2015 и постановление от 28.01.2016, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления ООО "КАМАЗ-Лидер" о принятии обеспечительных мер.
Податель жалобы указывает, что ООО "КАМАЗ-Лидер" принадлежит 12,35 процента голосующих акций Общества и оно не может единолично повлиять на решения, принимаемые советом директоров; другие акционеры Общества решения совета директоров не оспаривают.
Кудрявцев А.Л. полагает, что ООО "КАМАЗ-Лидер" заинтересовано в сохранении полномочий прежнего руководителя Общества Прокопенко Л.Б., в обоснование чего ссылается на совершение Прокопенко Л.Б. действий по отчуждению в пользу ООО "КАМАЗ-Лидер" земельного участка площадью 7955 кв. м и здания автозаправочной станции, принадлежавших Обществу.
По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неправомерно отклонил его доводы о наличии корпоративного конфликта между генеральным директором Прокопенко Л.Б. и Кудрявцевым А.Л. как акционером Общества, необоснованно сославшись на предположительный характер утверждения о том, что принятие обеспечительных мер позволит Прокопенко Л.Б. продолжить свои незаконные действия.
В судебном заседании Кудрявцев А.Л. и его представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Представитель Инспекции, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, возражал против удовлетворения жалобы.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер ООО "КАМАЗ-Лидер" сослалось на наличие в Обществе корпоративного конфликта.
Заявитель также указал, что в рамках настоящего дела решается вопрос о восстановлении полномочий легитимно избранного генеральным директором Общества Прокопенко Л.Б. и что непринятие обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение решения суда в случае удовлетворения иска.
Удовлетворяя заявление о принятии мер по обеспечению иска, суд первой инстанции исходил из необходимости сохранения существующего в Обществе положения до разрешения спора.
Согласившись с указанным выводом, апелляционный суд постановлением от 28.01.2016 оставил определение суда первой инстанции от 30.11.2015 без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 указанной статьи).
Перечень обеспечительных мер приведен в статье 91 АПК РФ и включает в себя запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
В соответствии с частью 1 статьи 92 АПК РФ заявление об обеспечении иска может быть подано в арбитражный суд одновременно с исковым заявлением или в процессе производства по делу до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. Ходатайство об обеспечении иска может быть изложено в исковом заявлении.В силу пункта 5 части 2 статьи 91 АПК РФ заявитель должен обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 в„– 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 в„– 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров", при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу.
Удовлетворяя содержащееся в исковом заявлении ООО "КАМАЗ-Лидер" ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Инспекции производить государственную регистрацию изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, на основании заявления по форме Р14001 от 25.11.2015 в„– 19555А, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что предметом иска является требование о признании недействительными решений совета директоров Общества и обеспечительные меры заявлены в целях приостановления процесса внесения в ЕГРЮЛ сведений на основании оспариваемых решений.
Суды также учли, что непринятие заявленных обеспечительных мер затруднит исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска, поскольку в случае внесения изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе истец будет вынужден обратиться в арбитражный суд с новым иском о признании соответствующей записи недействительной.
С учетом изложенного суды пришли к выводу о необходимости сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами рассматриваемого корпоративного спора путем принятия испрашиваемых обеспечительных мер.
Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Приведенные в кассационной жалобе Кудрявцева А.Л. доводы о заинтересованности ООО "КАМАЗ-Лидер" в сохранении полномочий прежнего руководителя Общества Прокопенко Л.Б. и о том, что принятие обеспечительных мер позволит Прокопенко Л.Б. продолжить свои незаконные действия, не могут быть приняты.
В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются данным Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
В случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов (пункт 4 указанной статьи).
Из приведенных положений не усматривается, что возникновение полномочий у лица, избранного генеральным директором акционерного общества, связано с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.11.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2016 по делу в„– А13-16955/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кудрявцева Артема Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ


------------------------------------------------------------------