АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 апреля 2016 г. по делу в„– А66-6339/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2016.
Полный текст постановления изготовлен 08.04.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Нефедовой О.Ю., при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВолгаТрансЛизинг" Шишкина Е.Н. (доверенность от 14.03.2016 в„– 7), от открытого акционерного общества "Венчур Капитал" Кришталя В.В. (доверенность от 12.01.2015 в„– 15-6), рассмотрев 15.03.2016 и 05.04.2016 в открытых судебных заседаниях кассационную жалобу открытого акционерного общества "Венчур Капитал" на решение Арбитражного суда Тверской области от 09.09.2015 (судья Янкина В.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 (судьи Зайцева А.Я., Зорина Ю.В. и Шадрина А.Н.) по делу в„– А66-6339/2015,

установил:

Открытое акционерное общество "Венчур Капитал", место нахождения: 398042, город Липецк, Универсальный проезд, дом 14ж, ОГРН 1064823067330, ИНН 4825048219 (далее - ОАО "Венчур Капитал"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаТрансЛизинг", место нахождения: 170000, город Тверь, Базовый проезд, дом 2, ОГРН 1066950032786, ИНН 6950004389 (далее - ООО "ВолгаТрансЛизинг"), и обществу с ограниченной ответственностью "Айкон", место нахождения: 170000, город Тверь, Московская улица, дом 26, ОГРН 1086952003984, ИНН 6950077281 (далее - ООО "Айкон"), и с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просило взыскать с ответчиков солидарно 1 757 602 руб. 42 коп. неосновательного обогащения.
Определением от 08.05.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью инвестиционная промышленная компания "Ариадна", место нахождения: 170100, город Тверь, поселок Лоцманенко, дом 6, ОГРН 1066952001962, ИНН 6950050924 (далее - ИПК "Ариадна").
Решением от 09.09.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015, в иске отказано.
В кассационной жалобе ОАО "Венчур Капитал", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить либо направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили нормы права о договоре лизинга, неверно истолковали права и обязанности сторон такого договора и не дали надлежащую оценку тому, что уплаченные первоначальным лизингополучателем выкупные платежи необоснованно удерживаются новым лизингополучателем и лизингодателем. При этом переход права новому лизингополучателю, по мнению заявителя, является притворной сделкой. ОАО "Венчур Капитал" также считает незаконным повторное взыскание с него пошлины судом апелляционной инстанции.
В судебных заседаниях 15.03.2016 и 05.04.2016 представитель ОАО "Венчур Капитал" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "ВолгаТрансЛизинг" против ее удовлетворения возражал.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "ВолгаТрансЛизинг" (лизингодатель) и ИПК "Ариадна" (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 11.07.2015 в„– 257/06-А/2/12 (далее - Договор), согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность самосвал "КамАЗ-6522-63" и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Лизингополучатель обязался выплачивать лизинговые платежи в размерах и сроки, установленные графиком лизинговых платежей (пункт 3.2.10, приложение в„– 3).
ИПК "Ариадна" 20.11.2013 направила ООО "ВолгаТрансЛизинг" письмо с просьбой произвести замену лизингополучателя на ООО "Айкон".
ООО "ВолгаТрансЛизинг" в письме от 20.11.2013 выразило свое согласие произвести соответствующую замену, в связи с чем стороны (ИПК "Ариадна", ООО "ВолгаТрансЛизинг" и ООО "Айкон") подписали трехстороннее соглашение от 23.11.2013 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга (далее - Соглашение).
Согласно пункту 2 Соглашения стороны договорились о прекращении всех обязательств лизингополучателя 1 (ИПК "Ариадна") по Договору и передаче прав и обязанностей лизингополучателю 2 (ООО "Айкон) в том объеме и на тех условиях, которые будут существовать на момент подписания дополнительного соглашения к Договору.
В соответствии с пунктом 3 Соглашения после его подписания лизингополучатель 1 обязался возвратить имущество лизингодателю в течение 2 рабочих дней, а лизингодатель обязался передать лизингополучателю 2 предмет лизинга в течение 10 рабочих дней с момента получения его от лизингополучателя 1.
ИПК "Ариадна" в соответствии с условиями подписанного соглашения передала ООО "ВолгаТрансЛизинг" предмет лизинга (акт приема-передачи от 23.11.2013).
Кроме того, ООО "ВолгаТрансЛизинг" (лизингодатель), ИПК "Ариадна" (лизингополучатель 1) и ООО "Айкон" (лизингополучатель 2) со ссылкой на Соглашение заключили дополнительное соглашение о замене лизингополучателя от 02.12.2013 (далее - Дополнительное соглашение к Договору), в котором договорились о прекращении всех обязательств лизингополучателя 1 и его замене на лизингополучателя 2.
Впоследствии ИПК "Ариадна" (цедент) на основании договора уступки права требования от 25.08.2014 передала ОАО "Венчур Капитал" (цессионарию) право требования взыскания с ООО "ВолгаТрансЛизинг" и ООО "Айкон" 1 757 602 руб. 42 коп. неосновательного обогащения в виде в том числе аванса, процентов и стоимости выкупных платежей по Договору.
Считая, что с момента возврата предмета лизинга (23.11.2013) ранее уплаченные ИПК "Ариадна" выкупные лизинговые платежи по Договору являются неосновательным обогащением лизингодателя и нового лизингополучателя, ОАО "Венчур Капитал" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске к лизингодателю, полагая, что Договор продолжал свое действие с измененным составом участников и тот факт, что он прекратил свое действие для ИПК "Ариадна" (первоначального лизингополучателя), не свидетельствует о неправомерном получении лизинговых платежей, осуществленных до замены лизингополучателя, на основании заключенного сторонами Договора. Суды посчитали, что от прежнего лизингополучателя к новому лизингополучателю произошла встречная передача не только прав, но и обязанностей, поэтому Соглашение и Дополнительное соглашение к Договору, повлекшие изменение стороны по Договору, нельзя считать безвозмездными, отклонили довод истца о недопустимости заключения между коммерческими организациями договоров дарения и, как следствие, отказали в иске ко второму ответчику (ООО "Айкон"). Кроме того, суды решили, что ИПК "Ариадна", передавая свои права и обязанности по Договору новому лизингополучателю (ООО "Айкон"), могла предусмотреть возможность возврата уплаченных выкупных платежей, и отметили, что какие-либо соглашения об изменении условий Договора, в том числе по платежам, между сторонами отсутствуют.
Суд кассационной инстанции, оценив материалы дела, выводы судов первой и апелляционной инстанций и доводы подателя жалобы, полагает судебные акты подлежащими частичной отмене ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
Как предусмотрено статьей 624 ГК РФ, включение в договор финансовой аренды дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 в„– 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление в„– 17), по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
Правовые позиции, изложенные в Постановлении в„– 17, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической (абзац второй пункта 1 Постановления в„– 17).
Из условий Договора следует и сторонами не оспаривается, что выкупная цена в данном случае не является самостоятельным платежом, а входит в состав определенных сделкой лизинговых платежей.
Согласно условиям заключенных сторонами соглашений о перемене лиц в обязательстве лизинговые платежи остались в распоряжении лизингодателя и были зачтены им в счет последующего исполнения ООО "Айкон" своих денежных обязательств по внесению оставшейся части лизинговых платежей и выкупу лизингового имущества.
Таким образом, будучи стороной по Договору и исполнив условие о внесении лизинговых платежей, ИПК "Ариадна" частично уплатила выкупную стоимость предмета лизинга, переданного новому лизингополучателю (ООО "Айкон").
Поскольку Договор продолжил действовать с измененным составом участников, а для лизингополучателя не является существенным, кто исполняет обязанности по уплате лизинговых платежей, то является верным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения за счет ООО "ВолгаТрансЛизинг".
Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска в отношении ООО "Айкон".
В пункте 3 статьи 423 ГК РФ установлена презумпция возмездности договора, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Безвозмездным может быть признан только такой договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.
Между тем из содержания заключенных сторонами соглашений следует, что ООО "Айкон" получило право на часть выкупной стоимости предмета лизинга, уплаченную ИПК "Ариадна", без какого-либо встречного предоставления. Обратного из материалов дела не усматривается. В материалы дела не представлены доказательства того, что с момента замены стороны по Договору помимо обязанности уплачивать в дальнейшем лизинговые платежи и права получить в собственность предмет лизинга ООО "Айкон" получило от ИПК "Ариадна" какую-либо иную финансовую или обязательственную "нагрузку".
Солидарная обязанность лизингодателя и нового лизингополучателя в рассматриваемом случае ни соглашениями сторон, ни законом не предусмотрена.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу, что истец имеет право на возмещение в размере части выкупной стоимости предмета лизинга, уплаченной ИПК "Ариадна" в составе лизинговых платежей по Договору.
Между тем судами первой и апелляционной инстанций не исследовался вопрос, связанный с установлением размера выкупной стоимости предмета лизинга, перечисленной первоначальным лизингополучателем в составе лизинговых платежей.
Изложенное свидетельствует о том, что суд первой инстанции принял решение по неисследованным и неполным материалам дела с нарушениями норм материального и процессуального законодательства, эти нарушения не были устранены и судом апелляционной инстанции.
Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу ее полномочий.
С учетом изложенного и в силу положений пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене в части отказа в удовлетворении требований к ООО "Айкон" с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в указанной части.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, в соответствии с требованиями закона оценить представленные сторонами доказательства в совокупности и вынести законное и обоснованное решение, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 09.09.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 по делу в„– А66-6339/2015 в части отказа в удовлетворении требований к обществу с ограниченной ответственностью "Айкон" отменить.
Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.
В остальной части решение Арбитражного суда Тверской области от 09.09.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 оставить без изменения.

Председательствующий
Е.В.БОГОЛЮБОВА

Судьи
М.Г.ВЛАСОВА
О.Ю.НЕФЕДОВА


------------------------------------------------------------------