АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 апреля 2016 г. по делу в„– А56-52993/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ракчеевой М.А., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М., при участии от закрытого акционерного общества "Гатчинский комбикормовый завод" Старшиновой Е.Л. (доверенность от 11.01.2016), Федоровой Е.В. (доверенность от 11.01.2016), от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Жукова А.Ю. (доверенность от 23.11.2015), рассмотрев 30.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2015 (судья Преснецова Т.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Масенкова И.В.) по делу в„– А56-52993/2015,

установил:

Открытое акционерное (впоследствии - акционерное) общество "Российский Сельскохозяйственный банк", место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Новый Свет", место нахождения: 188361, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, пос. Новый свет, д. 100, ОГРН 1024702089961, ИНН 4719006834 (далее - Общество), и закрытому акционерному обществу "Гатчинский комбикормовый завод", место нахождения: 188302, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, дер. Малые Колпаны, Западная ул., д. 31, ОГРН 1024702090588, ИНН 4719000303 (далее - Завод), о признании недействительным соглашения об отступном от 16.05.2012, заключенного ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу доли в размере 90 137 б/га в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 16 610 000 кв. м с кадастровым номером 47:23:00-00:-000:0033, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, АОЗТ "Новый свет", признания недействительной государственной регистрации права общей долевой собственности Завода на указанный земельный участок.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 3, ОГРН 1037843045734, ИНН 7815027624 (далее - Управление Росреестра).
Решением от 12.10.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.01.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый - об удовлетворении заявленных требований.
Как указывает податель жалобы, суды не учли, что при заключении оспариваемой сделки не были соблюдены требования, предусмотренные Федеральным законом от 24.07.2002 в„– 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон в„– 101-ФЗ), стороны допустили злоупотребление правом и действовали недобросовестно в ущерб кредиторам; на момент заключения оспариваемого соглашения Общество обладало признаками неплатежеспособности, о чем Завод был осведомлен; надлежащих доказательств неисполнения Обществом обязательств перед Заводом не представлено; передача доли в праве общей долевой собственности на земельный участок повлекла уменьшение конкурсной массы и преимущественное удовлетворение требований кредитора (Завода) перед другими кредиторами.
В отзыве на кассационную жалобу Завод просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Завода - в отзыве на нее.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2013 по делу в„– А56-57320/2012 и постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2010 и от 05.03.2011 по делам в„– А56-26428/2009 и А56-22242/2010 признано право собственности Общества на доли в размере 170, 4760, 3910, 3570, 340, 85 б/га в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 1661 га с кадастровым номером 47:23:00:00:000:0033, находящийся по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, пос. Новый свет, а также признано недействительным решение от 12.11.2006 общего собрания участников долевой собственности на этот земельный участок, в соответствии с которым участникам разрешено выделить земельные участки в натуре в счет долей в праве общей долевой собственности на земли Общества и утверждено местоположение предназначенной для выдела части земельного участка.
При рассмотрении названных дел установлено, что Общество является правопреемником акционерного общества закрытого типа "Новый Свет" (далее - АОЗТ "Новый Свет"), созданного в результате реорганизации государственного предприятия - совхоза "Новый Свет" (далее - Совхоз) в соответствии с Законом РСФСР от 25.12.1990 в„– 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", постановлениями Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 в„– 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" (далее - Постановление в„– 86) и от 04.09.1992 в„– 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", а также Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 в„– 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР".
В рамках названных дел суды установили, что Совхоз был включен в перечень сельскохозяйственных предприятий, не подпадающих под действие Постановления в„– 86, на него не распространялись общие условия акционирования, а применялись специальные, в том числе предусматривающие недопустимость выделения части имущества и земли в натуре при выходе из состава хозяйства. Поскольку члены трудового коллектива Совхоза в порядке, предусмотренном действующим на тот момент законодательством, приняли решение о передаче в порядке приватизации 2358,68 га земель сельскохозяйственного назначения, ранее принадлежавших Совхозу на праве бессрочного пользования (постановление главы администрации Гатчинского района Ленинградской области от 27.11.1992 в„– 729), в общую совместную собственность трудового коллектива (заседание общего собрания трудового коллектива от 24.11.1994), а в дальнейшем, подписав заявления о передаче в качестве учредительного взноса земельных долей, распорядились принадлежащими им долями единственно возможным способом - путем внесения в уставный капитал АОЗТ "Новый свет" (пункт 6 учредительного договора от 24.11.1994 и пункт 3.2 устава АОЗТ "Новый свет"), единственным собственником указанных земельных долей с момента создания - 15.12.1994 стало АОЗТ "Новый свет", а впоследствии - его правопреемник - Общество.
Соглашением об отступном от 16.05.2012 Общество и Завод договорились о прекращении обязательств Общества (должника) по договорам поставки комбикорма от 11.01.2011 в„– 271авт, уступки права требования (цессии) от 15.04.2012 в„– 15/04 и беспроцентного займа от 23.06.2011 в„– 2/фп путем предоставления Заводу доли в размере 90 167 б/га в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 16 610 000 кв. м с кадастровым номером 47:23:00-00-000:0033, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, АОЗТ "Новый Свет".
По акту приема-передачи от 16.05.2012 указанная доля передана Заводу.
Управлением Росреестра 25.05.2012 зарегистрирован переход к Заводу права собственности на долю в праве на земельный участок.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2013 по делу в„– А56-78997/2012 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014 по названному делу, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.06.2015, конкурсному управляющему Общества отказано в признании недействительным соглашения от 16.05.2012 и применении последствий недействительности сделки.
В рамках указанного дела судами установлено, что конкурсный управляющий не представил доказательств отсутствия у должника обязательств, прекращенных предоставлением отступного, признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату заключения соглашения и осведомленности об этом Завода, совершения спорной сделки с целью причинить имущественный вред правам кредиторов и самого факта причинения кредиторам вреда; доказательств притворности сделки конкурсным управляющим также не представлено. Нарушений статьи 12 Закона в„– 101-ФЗ с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делам в„– А56-26428/2009, А56-22242/2010, А56-57320/2012 судами не установлено.
Банк, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления по спорной сделке, ее ничтожность как притворной и совершенной с нарушением требований, предусмотренных Законом в„– 101-ФЗ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что на дату заключения соглашения от 16.05.2012 Общество являлось единоличным собственником земельного участка и имело право распорядиться долей в праве общей долевой собственности на земельный участок без каких-либо ограничений, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, указав, что истцом не доказано нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 12 Закона в„– 101-ФЗ при заключении оспариваемого соглашения; доказательства заключения соглашения исключительно с целью причинить вред имущественным правам кредиторов в материалах дела также отсутствуют.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения соглашения от 16.05.2012, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах; в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Из положений пункта 3 статьи 10 ГК РФ следует, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обращаясь с иском о признании оспариваемого соглашения недействительным, Банк сослался на то, что это соглашение прикрывает договор дарения, так как у Общества нет обязательств, прекращенных предоставлением отступного.
Вместе с тем доказательства отсутствия у Общества обязательств, прекращенных предоставлением отступного, суду не представлены. В рамках дела в„– А56-78997/2012 с участием этих же лиц установлено наличие не исполненных Обществом перед Заводом обязательств, прекращенных предоставлением отступного. Также Банк не предоставил суду доказательств неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату заключения соглашения и осведомленности об этом Завода, совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов, самого факта причинения вреда кредиторам.
Согласно пункту 1 статьи 8 Закона в„– 101-ФЗ при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.
В соответствии со статьей 12 названного Закона без выделения земельного участка в счет земельной доли участник долевой собственности вправе продать свою земельную долю другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности. Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.
Статьей 409 ГК РФ предусмотрено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.
Вместе с тем, как верно указали суды, доля в праве на спорный земельный участок была не продана, а предоставлена на основании соглашения об отступном с целью прекращения имеющихся перед Заводом обязательств; при рассмотрении дел в„– А56-26428/2009, А56-22242/2010, А56-57320/2012 судами установлено наличие у Общества права собственности на весь земельный участок с кадастровым номером 47:23:00-00-000:0033, что также подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 12.02.2014 в„– 00/001/2014-7115.
В силу изложенного оснований для применения положений статей 8 и 12 Закона в„– 101-ФЗ у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.
Доводы подателя жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление правильными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 по делу в„– А56-52993/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий
М.А.РАКЧЕЕВА

Судьи
А.В.КАДУЛИН
Г.М.РУДНИЦКИЙ


------------------------------------------------------------------