АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 апреля 2016 г. по делу в„– А56-29184/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М., при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петербургская Лизинговая Компания" Флусова О.А. (решение от 13.02.2015 по делу в„– А56-71580/2014), от общества с ограниченной ответственностью "Петербургская Лизинговая Компания" Пашкиной Н.В. (доверенность от 31.12.2015), от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - конкурсного управляющего открытого акционерного общества Коммерческий Банк "Стройкредит" Пантелеевой К.А. (доверенность от 27.10.2015) и Гольдфарб В.А. (доверенность от 27.10.2015), рассмотрев 29.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Коммерческий Банк "Стройкредит" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2015 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015 (судьи Шестакова М.А., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу в„– А56-29184/2015,

установил:

Открытое акционерное общество Коммерческий Банк "Стройкредит", место нахождения: 109544, Москва, Большая Андроньевская ул., д. 17, ОГРН 1037711012525, ИНН 7744003511 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Петербургская Лизинговая Компания", место нахождения: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 75-77, лит. Б, пом. 16-Н, ОГРН 1027810233681, ИНН 7826678748 (далее - Компания), о признании недействительным решения общего собрания участников Компании о ликвидации Компании, утвержденного протоколом внеочередного собрания участников Компании от 21.10.2014.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Менеджмент Компания Новик" (далее - ООО "Менеджмент Компания Новик"), Горизонтов Дмитрий Валерьевич, Воробьева Марина Иосифовна.
Решением от 21.08.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.12.2015, в иске отказано.
В кассационной жалобе Банк просит отменить решение от 21.08.2015 и постановление от 07.12.2015 и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, связанных с переходом к Банку предмета залога по договору от 17.02.2012 в„– 2017/КУ-03 о залоге доли в уставном капитале, заключенному Банком и ООО "Менеджмент Компания Новик" (далее - Договор залога).
В отзывах на жалобу Компания, Воробьева М.И. и ООО "Менеджмент Компания Новик" просят отказать в ее удовлетворении.
В судебном заседании представители Банка поддержали требования жалобы; конкурсный управляющий Компании и ее представитель поддержали отзыв на жалобу.
Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установили суды двух инстанций, 12.12.2011 Банк и Компания (заемщик) заключили кредитный договор в„– 2017/КУ, по условиям которого Банк перечислил Компании 40 000 000 руб. на срок по 11.12.2014 под 14% годовых.
В обеспечение обязательств Компании по указанному кредитному договору Банк и ООО "Менеджмент Компания Новик", владеющее долей в размере 74% уставного капитала Компании, заключили Договор залога, согласно которому ООО "Менеджмент Компания Новик" (залогодатель) передало принадлежащую ему долю в уставном капитале Компании в залог Банку (залогодержателю).
На внеочередном общем собрании участников Компании, состоявшемся 21.10.2014, приняты решения о ее добровольной ликвидации, назначении ликвидатором Бурлакова Владимира Викторовича и наделении его полномочиями по уведомлению регистрирующего органа о предстоящей ликвидации и по подписанию заявления по формам Р 15001.
Банк обратился в суд с настоящим иском, указывая, что к нему как к залогодержателю доли в уставном капитале Компании перешли права участника Компании, включая право на участие в управлении, тогда как он не был уведомлен о созыве указанного внеочередного общего собрания участников Компании и не принял в нем участия.
Суды двух инстанций сочли исковые требования необоснованными, придя к выводу, что Банк, не являющийся участником Компании, не вправе оспаривать решения общего собрания ее участников.
При этом суды приняли во внимание, что Договор залога содержит положения об осуществлении ООО "Менеджмент Компания Новик" части прав участника Компании, а положения статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не подлежат применению, поскольку правоотношения, вытекающие из Договора залога, возникли до введения ее в действие.
Оснований не согласиться с данным выводами у суда кассационной инстанции не имеется.
Вопреки доводам жалобы, положения Договора залога не предусматривают переход к Банку прав участника Компании, включая право на участие в управлении ее делами.
В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), на которую ссылается податель жалобы, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 названного Закона.
Приведенное положение Закона не подлежит применению, поскольку залог относится к способам обеспечения исполнения обязательств (статья 329 ГК РФ) и заключенный Банком и ООО "Менеджмент Компания Новик" Договор залога не содержит положений об отчуждении доли в уставном капитале Компании в пользу Банка.
Статья 358.15 ГК РФ введена в Гражданский кодекс Российской Федерации Федеральным законом от 21.12.2013 в„– 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон в„– 367-ФЗ), вступившим в силу с 01.07.2014.
Согласно статье 3 Закона в„– 367-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного Закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу Закона в„– 367-ФЗ.
Поскольку Договор залога заключен до 01.07.2014, к правам залогодержателя в рассматриваемом споре положения статьи 358.15 ГК РФ применению не подлежат.
Так как в силу пункта 1 статьи 43 Закона об ООО и пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ правом на оспаривание в судебном порядке решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью наделены только его участники, то вывод судов двух инстанций об отсутствии у Банка права оспаривать решения общего собрания участников Компании является законным и обоснованным.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Ввиду изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015 по делу в„– А56-29184/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества Коммерческий Банк "Стройкредит" - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------