АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 апреля 2016 г. по делу в„– А42-8575/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Коробова К.Ю., Шпачевой Т.В., при участии от компании White Sea Complex B.V. Стасюка И.В. (доверенность от 30.07.2015), от закрытого акционерного общества "ФАРМАНИКА" Каруковца Ю.А. (доверенность от 07.07.2014), от закрытого акционерного общества "Беломорская нефтебаза" Стасюка И.В. (доверенность от 07.07.2014), рассмотрев 28.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании White Sea Complex B.V. на решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.05.2015 (судья Петрова О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу в„– А42-8575/2014,

установил:

Компания Usarel Investments Limited, являющаяся юридическим лицом, зарегистрированным в Республике Кипр, обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к компании White Sea Complex B.V., место нахождения филиала компании в Российской Федерации: 184030, Мурманская обл., г. Кандалакша, населенный пункт Белое море, административное здание, являющейся юридическим лицом, зарегистрированным в Нидерландах (далее - Компания), закрытому акционерному обществу "ФАРМАНИКА", место нахождения: 117246, Москва, Научный пр., д. 6, ОГРН 1057749465388, ИНН 7728567983 (далее - Общество), о признании недействительными (ничтожными):
договора от 10.04.2013 уступки прав требования (цессии) по договору аренды от 01.09.2011 в„– 2 WS/04-Z/11, заключенному между Обществом и Компанией;
платежа Общества от 05.06.2013 на сумму 15 700 000 руб. в пользу Компании на основании платежного поручения от 05.06.2013 в„– 57 в качестве оплаты по договору от 10.04.2013 уступки прав требования (цессии) к договору аренды от 01.09.2011 в„– 2 WS/04-Z/11;
договора от 10.04.2013 уступки прав требования (цессии) по договору аренды от 01.08.2012 в„– WS/12-06, заключенному между Обществом и Компанией;
платежа Общества от 07.06.2013 на сумму 5 500 000 руб. в пользу Компании на основании платежного поручения от 07.06.2013 в„– 72 в качестве оплаты по договору от 10.04.2013 уступки прав требования (цессии) по договору аренды в„– WS/12-06 от 01.08.2012;
договора займа от 16.01.2013 в„– 7-ZP, заключенного между Обществом и Компанией;
платежа Общества на сумму 8 500 000 руб. по платежному поручению от 07.06.2013 в„– 70 в пользу Компании в качестве предоставления займа по договору займа от 16.01.2013 в„– 7-ZP;
платежа Общества на сумму 5 985 667 руб. по платежному поручению от 05.06.2013 в„– 59 в пользу Компании в качестве оплаты по договору от 03.04.2012 уступки прав требования (цессии) по договору аренды от 01.10.2012 в„– WS/04-Z/10, заключенному между Обществом и Компанией;
платежа Общества на сумму 8 000 000 руб. по платежному поручению от 11.06.2013 в„– 71 в пользу Компании в качестве оплаты по договору от 23.04.2012 купли-продажи векселя, заключенному между Обществом и Компанией;
а также о применении последствий недействительности договора дарения, в действительности заключенного между Компанией и Обществом в виде:
перевода на Компанию права (требования) к закрытому акционерному обществу "Беломорская нефтебаза" (далее - ЗАО "Беломорская нефтебаза") взыскания 19 653 850 руб. арендной платы и штрафа за период с 01.09.2011 по 31.07.2012 на основании договора аренды от 01.09.2011 в„– WS/04-Z/11;
перевода на Компанию права (требования) к ЗАО "Беломорская нефтебаза" взыскания 7 200 000 руб. арендной платы и штрафа за период с 01.08.2012 по 30.11.2012 на основании договора аренды от 01.08.2012 в„– WS/12-06;
прекращения обязательства Компании перед Обществом по возврату 8 500 000 руб. основного долга, а также процентов за пользование займом и штрафных санкций в связи с возвратом требования Компании;
восстановления 5 985 667 руб. задолженности Общества перед Компанией по договору от 03.04.2012 уступки прав (цессии) по договору аренды от 01.10.2012 в„– WS/04-Z10;
восстановления 8 000 000 руб. задолженности Общества перед Компанией по договору от 23.04.2012 купли-продажи векселя.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Беломорская нефтебаза", место нахождения: 184030, Мурманская обл., г. Кандалакша, населенный пункт Белое море, ОГРН 1025100535822, ИНН 5102020534, и Кравец Юлия Андреевна.
Решением суда от 19.05.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.12.2015, в иске отказано.
Компания обратилась с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, просит их отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежаще извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Компанией и Обществом заключены договоры уступки прав (цессии) от 03.04.2012 (по договору аренды от 01.10.2012 в„– WS/04-Z/10), от 10.04.2013 (по договорам аренды от 01.09.2011 в„– WS/04-Z/11 и от 01.08.2012 в„– WS/12-06), договор займа от 16.01.2013 в„– 7-ZP, договор от 23.04.2012 купли-продажи векселя, в счет исполнения которых Компании поступило 43 685 667 руб., из них 40 750 238 руб. 59 коп. перечислено бывшему руководителю Компании - Кравец Ю.А. в качестве компенсации на основании соглашения от 10.04.2013 о прекращении трудового договора.
Истец, полагая, что вышеперечисленные сделки являются ничтожными, совершенными для прикрытия сделок дарения денежных средств, заключенных между Компанией и Обществом, Обществом и Кравец Ю.А., с целью вывода активов Компании в обход решения от 19.03.2013 и распоряжения от 19.04.2013 Высокого суда правосудия (Лондон), судебных приказов в обеспечение исполнения решения от 19.03.2013, а также в обход распоряжения окружного суда г. Ларнаки (Кипр) от 23.10.2012, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды в иске отказали.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Истец, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, должен доказать, что при совершении такой сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и фактически не исполнили, а сама сделка не породила правовых последствий для сторон. Кроме того, истец обязан представить доказательства того, что воля сторон была направлена на совершение именно прикрываемой сделки.
Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Довод подателя жалобы о том, что спорные договоры цессии прикрывают собой договоры дарения, подлежит отклонению в связи со следующим.
Из существа договоров цессии, заключенных между Компанией и Обществом не вытекает их безвозмездность.
Согласно пункту 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. Из указанных договоров цессии такого намерения не усматривается.
Согласно пункту 2.2 договоров цессии Общество за уступаемое право выплачивает Компании 15 700 000 руб. и 5 500 000 руб. Договоры цессии исполнены сторонами.Наличие у Общества права, полученного по договору цессии от 10.04.2013 по договору аренды от 01.09.2011 в„– 2 WS/04-Z/11, подтверждено постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 03.09.2013 по делу в„– А40-139079/12-157-137.
Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В силу пункта 1 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.
Таким образом, договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента передачи денег. Факт перечисления 07.06.2013 денежных средств по договору займа сторонами не оспаривается.
То обстоятельство, что поступившие по договорам цессии и займа денежные средства ушли на погашение обязательств Компании перед Кравец Ю.А., не свидетельствует о совершении Компанией и Обществом сделок, прикрывающих договор дарения, заключенный между Обществом и Кравец Ю.А.
Истцом в данном случае выбран ненадлежащий способ защиты своего права.
Суды, оценив представленные истцом доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал намерение ответчиков прикрыть договоры дарения путем заключения договоров цессии и займа. Этот вывод судов соответствует представленным доказательствам и установленным по делу обстоятельствам.
При таких обстоятельствах суды сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для применения к отношениям сторон положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
В кассационной жалобе отсутствуют доводы, опровергающие выводы судебных инстанций и свидетельствующие о неправильном применении ими норм материального или процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.05.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 по делу в„– А42-8575/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании White Sea Complex B.V. - без удовлетворения.

Председательствующий
Л.Л.НИКИТУШКИНА

Судьи
К.Ю.КОРОБОВ
Т.В.ШПАЧЕВА


------------------------------------------------------------------