АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 мая 2016 г. по делу в„– А56-37424/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10.05.2016.
Полный текст постановления изготовлен 13.05.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Малышевой Н.Н., Никитушкиной Л.Л., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ганзейский союз" генерального директора Финагина А.А. (решение учредителей от 01.02.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Маэрск" Рыбальченко Е.А. (доверенность от 09.02.2015) и Нуртынова А.Ф. (доверенность от 09.02.2015), от компании "Seago Line A/S" Нуртынова А.Ф. (доверенность от 02.06.2015), рассмотрев 10.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ганзейский союз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2015 (судья Баженова Ю.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу в„– А56-37424/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ганзейский союз", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, дом 10А, офис 101А, ОГРН 1107847020973, ИНН 7814458628 (далее - ООО "Ганзейский союз"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Маэрск", место нахождения: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская улица, дом 22, литера А, ОГРН 1147847401921, ИНН 7839505397 (далее - ООО "Маэрск"), и с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просило признать недействительным договора уступки прав от 11.10.2012 в„– 11-10/12 (далее - Договор) и взыскать 5 602 770 руб. 89 коп. неосновательного обогащения, а также 1 278 429 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания "Seago Line A/S" ("Сиго Лайн А/С", Дания; далее - Компания).
Решением от 13.10.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе и дополнении к ней ООО "Ганзейский союз", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, судебные акты вынесены при ненадлежащем уведомлении третьего лица, которое является иностранной компанией. Представитель Компании не обладал правом представлять ее интересы в судах первой и апелляционной инстанций.
ООО "Маэрск" в отзыве на кассационную жалобу просит в ее удовлетворении отказать, поскольку, по его мнению, третье лицо было надлежащим образом извещено о судебном процессе по настоящему делу, его представитель присутствовал в судебных заседаниях.
Компания в отзыве на кассационную жалобу просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, поскольку она в качестве третьего лица реализовала свои процессуальные права при рассмотрении настоящего дела: ее представитель присутствовал в судебных заседаниях и представил отзыв по делу; полномочия представителя третьего лица проверены судами как первой, так и апелляционной инстанций.
В судебном заседании представитель ООО "Ганзейский союз" поддержал доводы жалобы, а представители ООО "Маэрск" и Компании против ее удовлетворения возражали.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "ТК "ГРИНЛАЙТ" (далее - пользователем; ООО "ТК "ГРИНЛАЙТ") и закрытым акционерным обществом "Маэрск" (реорганизовано в ООО "Маэрск"), выступающим от имени и по поручению Компании (принципала), заключено генеральное обязательство от 19.07.2012 в„– STPSGL 026/072012 (далее - генеральное обязательство), по которому ЗАО "Маэрск" в рамках морской контейнерной перевозки, осуществляемой принципалом, передает в пользование контейнерное оборудование, а ООО "ТК "ГРИНЛАЙТ" принимает его в целях осуществления перевозки и получения оказываемых Компанией услуг, непосредственно связанных с перевозкой, транспортировкой, фрахтованием, и обязуется оплатить использование контейнеров и все связанные с ним расходы на условиях, предусмотренных генеральным обязательством и тарифами принципала.
На основании генерального обязательства ЗАО "Маэрск" предоставило ООО "ТК "ГРИНЛАЙТ" девять контейнеров для перевозки груза в соответствии с коносаментами смешанной перевозки.
В соответствии с пунктом 1 генерального обязательства до истечения срока, установленного в статье 11, ООО "ТК "ГРИНЛАЙТ" должно возвратить контейнеры на склад, сток, в терминал или иное место в соответствии с инструкциями ответчика.
После прибытия в порт разгрузки (Санкт-Петербург) указанные контейнеры не были возвращены, что привело к их сверхнормативному простою в порту.
В соответствии с определенными принципалом тарифами на оказанные услуги ЗАО "Маэрск" выставило ООО "ТК "ГРИНЛАЙТ" счета на оплату.
В дальнейшем ЗАО "Маэрск" (цедент), действующее от имени и по поручению Компании, и общество с ограниченной ответственностью "Ди Ай Вай Импорт" (далее - цессионарий; ООО "Ди Ай Вай Импорт") заключили Договор, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования от ООО "ТК "ГРИНЛАЙТ" задолженности по генеральному обязательству по счетам на оплату, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств по данным счетам, вытекающих из коносамента смешанной перевозки.
Общая сумма прав, уступаемых по Договору, с учетом дополнительных соглашений к нему, составила 5 344 413 руб.
В дальнейшем ООО "Ди Ай Вай Импорт" (цедент) уступило обществу с ограниченной ответственностью "Вербум Легис" (цессионарию) право требования по генеральному обязательству на основании договора от 24.06.2014 в„– 1/14. В свою очередь последнее (цедент) на основании договора от 10.10.2014 в„– 1-10/14 уступило это право ООО "Ганзейский союз" (цессионарию).
ООО "Ганзейский союз" 01.03.2015 направило ООО "Маэрск" уведомление о расторжении Договора.
Ссылаясь на то, что Договор заключен ЗАО "Маэрск" без ведома и поручения Компании (то есть неуполномоченным лицом), ООО "Ганзейский союз" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходя из следующего.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (абзац третий пункта 2 постановления Пленума от 23.07.2009 в„– 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").
При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что в рамках дела в„– А56-63129/2012 было признано законным требование ООО "Ди Ай Вай Импорт" о взыскании с ООО "ТК "ГРИНЛАЙТ" 5 194 413 руб. 88 коп. задолженности по генеральному обязательству. В удовлетворении заявления ООО "Ганзейский союз" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 по названному делу отказано.
Суды также учли, что решением от 29.08.2014 по делу в„– А56-8292/2014 ООО "ТК "ГРИНЛАЙТ" признано банкротом, открыто конкурсное производство. Определением от 23.06.2014 по названному делу требования ООО "Ди Ай Вай Импорт" (правопредшественника истца) о включении в реестр требований кредиторов ООО "ТК "ГРИНЛАЙТ" 5 171 014 руб. 61 коп. задолженности признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр.
Кроме того, при принятии решения суды учитывали, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2014 по делу в„– А56-21728/2014 отказано в удовлетворении иска ООО "ТК "ГРИНЛАЙТ" к ООО "Маэрск" о признании Договора недействительным (истец утверждал, что уступленная по Договору задолженность не имеет никакого отношения к нему, а является задолженностью другого лица). Судами сделан вывод о соответствии оспариваемого Договора требованиям статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и условиям генерального обязательства, а также об отсутствии со стороны истца (ООО "ТК "ГРИНЛАЙТ") доказательств нарушения оспариваемым договором его прав и законных интересов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом в силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Ссылку ООО "Ганзейский союз" на заключение Договора без ведома и поручения Компании (неуполномоченным лицом) суды правомерно отклонили - ввиду того, что в материалах дела имеется датированное июнем 2015 года письмо Компании, свидетельствующее об одобрении заключения Договора.
Таким образом, оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела и правильно применив нормы материального и процессуального права, суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, в связи с отсутствием оснований для признания Договора недействительным.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для иных выводов.
Довод жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций не известили надлежащим образом Компанию о времени и месте судебного разбирательства, кассационная инстанция считает необоснованным.
По смыслу части 2 статьи 253 АПК РФ участвующее в деле иностранное лицо может быть извещено о времени и месте судебного разбирательства через его представителей, уполномоченных на ведение дела, в соответствии с общими нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если эти представители находятся или проживают на территории Российской Федерации.
В соответствии с доверенностью от 02.06.2015 (сроком действия до 02.06.2016) полномочиями на ведение данного дела от имени Компании наделена в том числе Рыбальченко Е.А., которая проживает в Санкт-Петербурге.
Как следует из материалов дела, представитель Компании присутствовал в судебных заседаниях, представлял отзывы и доказательства по делу, действуя в ее интересах.
Ссылка подателя жалобы на отзыв доверенности, выданной Компанией Рыбальченко Е.А. (за подписью директора Компании), не может служить основанием для отмены судебных актов, поскольку при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций истец полномочия представителя не оспаривал. Доказательства направления представителю Рыбальченко Е.А. уведомления об отзыве ее доверенности в материалах дела отсутствуют.
В суд кассационной инстанции представлено письмо Компании за подписью начальника юридического отдела (без подтверждения его полномочий) о том, что направленная ООО "Ганзейский союз" в адрес Компании некая доверенность отозвана. Однако означенное письмо не может служить основанием для вывода об отсутствии полномочий представителя третьего лица при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе принимать и оценивать доказательства, которые не были предметом оценки при рассмотрении дела по существу судами первой и апелляционной инстанций. Помимо этого, из письма не следует что за доверенность была направлена в адрес Компании, какими полномочиями обладает начальник юридического отдела Компании, а также было ли направлено представителю Рыбальченко Е.А. соответствующее уведомление.
Кроме того, податель жалобы не представил доказательств наделения его полномочиями действовать в интересах Компании при обжаловании судебных актов.
Иных доводов кассационная жалоба не содержит.
При таком положении оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.
В связи с тем что при подаче кассационной жалобы ООО "Ганзейский союз" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а в удовлетворении жалобы на решение и постановление отказано, государственная пошлина подлежит взысканию с ООО "Ганзейский союз" на основании статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 по делу в„– А56-37424/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ганзейский союз" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ганзейский союз", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, дом 10А, офис 101А, ОГРН 1107847020973, ИНН 7814458628, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий
Е.В.БОГОЛЮБОВА

Судьи
Н.Н.МАЛЫШЕВА
Л.Л.НИКИТУШКИНА


------------------------------------------------------------------