АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2016 г. по делу в„– А66-15660/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2016.
Полный текст постановления изготовлен 29.04.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Яковца А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Тверского завода бетонных смесей "Монолит" Киселева Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Тверской области от 26.11.2015 (судья Рощина С.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу в„– А66-15660/2014,

установил:

Определением от 30.10.2014 Арбитражный суд Тверской области принял к производству заявление общества с ограниченной ответственностью Тверского завода бетонных смесей "Монолит", место нахождения: г. Тверь, Промышленный пр-д, д. 11, ОГРН 1076952008913, ИНН 6950056443 (далее - Завод), о признании его несостоятельным (банкротом).
Решением от 17.12.2014 Завод признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Киселев Сергей Александрович (ИНН 690203526226).
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Киселев С.А. 07.07.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом принятых судом уточнений) о признании недействительными Соглашения о замене стороны в договоре лизинга оборудования от 02.11.2013 в„– 4016/10 (далее - Соглашение от 02.11.2013) и Соглашения о замене стороны в договоре лизинга оборудования от 26.12.2013 в„– 4015/10 (далее - Соглашение от 26.12.2013) в части их безвозмездности и применении последствий недействительности в виде взыскания с нового лизингополучателя в пользу Завода суммы уплаченных лизинговых платежей и незачтенных авансовых платежей.
Определением от 26.11.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 26.11.2015 и постановление от 18.02.2016, направить дело на новое рассмотрение.
Конкурсный управляющий считает, что обстоятельства, подлежащие доказыванию при рассмотрении требования о признании сделок недействительными, для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) являются установленными и подтвержденными доказательствами, представленными в материалы дела.
По мнению подателя жалобы, суды не учли, что конкурсный управляющий оспаривает не отсутствие условий о возмездности в соглашениях, а присутствие в них условий неравноценного встречного исполнения.
По мнению заявителя, у должника присутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества на 02.11.2013 и 25.12.2013.
Податель жалобы ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций не отразили свою позицию в отношении признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность определения от 26.11.2015 и постановления от 18.02.2016 проверена в кассационном порядке.
Как усматривается из материалов дела, открытое акционерное общество "НОМОС-Лизинг", место нахождения: Москва, ул. Радио, д. 24, к. 1, оф. 605, ОГРН 1037739850280, ИНН 7709504071 (лизингодатель), и Завод (лизингополучатель) заключили договор лизинга оборудования от 25.10.2010 в„– 4015/10 (далее - Договор лизинга в„– 4015/10), согласно которому на основании заявки лизингополучателя и договора купли-продажи от 25.10.2010 в„– П-4015/10 лизингодатель приобретает в свою собственность Вибропресс "МАСТЕК" (стационарный вариант) 1 шт. на условиях настоящего договора и приложений к нему и предоставляет лизингополучателю за плату на определенный срок во временное владение и пользование для осуществления предпринимательской деятельности.
Согласно пункту 7 Договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 2 336 166 руб. 18 коп. с НДС, платежи производятся в течение 36 месяцев согласно графику платежей, являющемуся неотъемлемой частью Договора лизинга в„– 4015/10. Выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока действия договора - 4 000 руб. в т.ч. НДС.
В Единый государственный реестр юридических лиц 24.01.2011 были внесены сведения о прекращении лизингодателем деятельности путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор-Лизинг", место нахождения: Москва, ул. Радио, д. 24, к. 1, оф. 605, ОГРН 5147746149601, ИНН 7709963484 (далее - ООО "Вектор-Лизинг").
Согласно письму ООО "Вектор-Лизинг" от 10.09.2015 в„– ВЛ-267/15 лизингополучателем по состоянию на 26.12.2013 по Договору лизинга в„– 4015/10 оплачено 2 185 995 руб. 01 коп. лизинговых платежей.
За Заводом образовалась задолженность по лизинговым платежам в сумме 148 609 руб. 97 коп., на основании чего лизингодателем начислен штраф 45 758 руб. 74 коп.
Соглашением от 26.12.2013 о замене стороны в Договоре лизинга в„– 4015/10, заключенным ООО "Вектор-Лизинг", Заводом и обществом с ограниченной ответственностью Производственно торговая компания "Монолит", место нахождения: г. Тверь, Промышленный пр-д, д. 11, ОГРН 1136952016838, ИНН 6950172619 (далее - Компания), лизингополучатель в Договоре лизинга в„– 4015/10 заменен на Компанию, все права и обязанности по Договору лизинга в„– 4015/10 перешли к новому лизингополучателю.
Завод передал предмет лизинга Компании в соответствии с актом приема-передачи от 09.01.2014.
Предмет лизинга по Договору лизинга в„– 4015/10 был выкуплен у лизингодателя Компанией 20.02.2014.
Также между открытым акционерным обществом "НОМОС-Лизинг" (лизингодатель) и Заводом (лизингополучатель) заключен договор лизинга оборудования от 25.10.2010 в„– 4016/10 (далее - Договор лизинга в„– 4016/10), согласно которому на основании заявки лизингополучателя и договора купли-продажи от 25.10.2010 в„– П-4016/10 лизингодатель приобретает в свою собственность комплекс для производства полистеролбетона 1 шт. на условиях настоящего договора и приложений к нему и предоставляет лизингополучателю за плату на определенный срок во временное владение и пользование для осуществления предпринимательской деятельности.
Согласно пункту 7 Договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 3 005 251 руб. 84 коп. с НДС, платежи производятся в течение 36 месяцев согласно графику платежей, являющемуся неотъемлемой частью Договора лизинга в„– 4016/10. Выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока действия договора - 1 180 руб. в т.ч. НДС.
Согласно письму ООО "Вектор-Лизинг" от 10.09.2015 в„– ВЛ-267/15 лизингополучателем по состоянию на 02.11.2013 оплачено 2 824 477 руб. 88 коп. лизинговых платежей по Договору лизинга в„– 4016/10.
За Заводом образовалась задолженность по лизинговым платежам в сумме 139 459 руб. 48 коп., на основании чего лизингодателем начислен штраф 67 775 руб. 44 коп.
Соглашением от 02.11.2013 о замене стороны в Договоре лизинга в„– 4016/10, заключенным между ООО "Вектор-Лизинг", Заводом и Компанией, лизингополучатель в Договоре лизинга в„– 4016/10 заменен на Компанию, все права и обязанности по Договору лизинга в„– 4016/10 перешли к новому лизингополучателю.
Завод передал предмет лизинга Компании в соответствии с актом приема-передачи от 01.12.2013.
Предмет лизинга по Договору лизинга в„– 4016/10 был выкуплен у лизингодателя Компанией 20.02.2014.
Конкурсный управляющий, полагая, что указанными Соглашениями произведена безвозмездная замена лизингополучателя на Компанию, без компенсации расходов по уплате лизинговых платежей, понесенных Заводом, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на статью 61.2 Закона о банкротстве, статьи 166 - 168 ГК РФ и статьи 45 и 46 Закона в„– 14-ФЗ.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что конкурсным управляющим не доказан факт причинения или возможности причинения оспариваемыми сделками вреда должнику или его кредиторам, и не представлены доказательства неравноценности встречного исполнения. Суд первой инстанции также посчитал, что наличие одной лишь заинтересованности при заключении оспариваемых сделок недостаточно для признания их недействительными.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Оспариваемые конкурсным управляющим сделки заключены 02.11.2013 и 26.12.2013, то есть менее чем за один год до принятия заявления о признании Завода банкротом.
На момент совершения сторонами спорных сделок Заводом были оплачены по Договору лизинга в„– 4015/10 лизинговые платежи в общей сумме 2 185 995 руб. 01 коп., задолженность по уплате лизинговых платежей составила 148 609 руб. 97 коп., по Договору лизинга в„– 4016/10 - лизинговые платежи в общей сумме 2 824 477 руб. 88 коп., задолженность по уплате лизинговых платежей составила 139 459 руб. 48 коп.
Поскольку договорами лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, в силу пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в общую сумму договоров лизинга включена выкупная цена предметов лизинга.
Как правильно указано судом апелляционной инстанции, Завод, переведя с согласия лизингодателя неисполненные обязательства на другое лицо, тем самым стал, с одной стороны, должником по отношению к новому лизингополучателю, а с другой - его кредитором на сумму ранее уплаченных выкупных платежей. То есть оспариваемые соглашения с одной стороны содержат условия об уступке требования, с другой стороны - о переводе долга.
При этом суды учли рекомендации Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащиеся в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", указав, что отсутствие в оспариваемых договорах и соглашениях условия о цене передаваемого права не позволяет признать сделки недействительными как неравноценные; из условий сделок не следует, что уступка прав и передача обязанностей осуществлена безвозмездно либо с неравноценным встречным исполнением и должник лишен права требовать от нового лизингополучателя исполнения встречного обязательства на сумму, равную выплаченной выкупной цене, действительный размер которой может быть установлен сторонами как добровольно, так и в рамках самостоятельного спора по взысканию задолженности по договору цессии.
Оценив доводы подателя жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
С учетом презумпции возмездности договоров уступки, Завод вправе требовать от Компании сумму, равную выплаченной выкупной цены предмета лизинга, действительный размер которой может быть установлен сторонами договоров добровольно либо в рамках другого самостоятельного спора по взысканию задолженности по договору цессии, но не посредством применения последствий недействительности сделки, поскольку предмет доказывания и основания требования в данном случае являются разными.
Кассационная инстанция также считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемыми сделками не были нарушены права и законные интересы должника в силу их неравноценности, а конкурсным управляющим не доказаны условия неравноценности, при которых суд может признать сделки недействительными.
Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не обосновал и не представил доказательств, свидетельствующих о наличии законных оснований для признания Соглашений недействительными в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При подаче кассационной жалобы конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с оставлением кассационной жалобы без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с должника.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 26.11.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 по делу в„– А66-15660/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Тверского завода бетонных смесей "Монолит" Киселева Сергея Александровича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Тверского завода бетонных смесей "Монолит", место нахождения: г. Тверь, Промышленный проезд, д. 11, ОГРН 1076952008913, ИНН 6950056443, 3000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------