АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2016 г. по делу в„– А42-5657/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М., при участии Шальнова А.В. (паспорт) и его представителя Тиманова В.В. (доверенность от 26.02.2014), от Аксенова А.В. - Каруковца Ю.А. (доверенность от 16.05.2013), рассмотрев 26.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шальнова Алексея Валентиновича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу в„– А42-5657/2015 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.),

установил:

Шальнов Алексей Валентинович (Мурманская обл.), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Форпост", место нахождения: 184606, Мурманская обл., г. Североморск, ул. вице-адмирала Падорина, д. 1, ОГРН 1045100100440, ИНН 5110205264 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о взыскании с директора Общества Аксенова Алексея Вячеславовича (Мурманская обл.) в пользу Общества 1 500 000 руб. убытков.
Решением от 15.09.2015 (судья Романова М.А.) иск удовлетворен.
Постановлением апелляционного суда от 29.12.2015 решение от 15.09.2015 отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе Шальнов А.В. просит отменить постановление от 29.12.2015 и оставить в силе решение от 15.09.2015.
Шальнов А.В. указывает на неправильное применение апелляционным судом пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и считает необоснованными выводы суда об избрании ненадлежащего способа защиты права и о наличии в его действиях признаков злоупотребления правом.
В возражениях на жалобу Аксенов А.В. просит отказать в ее удовлетворении.
В судебном заседании Шальнов А.В. и его представитель поддержали требования жалобы, а представитель Аксенова А.В. поддержал возражения. Представители сторон пояснили, что Общество не уплатило штрафы в размере 1 500 000 руб., наложение которых явилось основанием для предъявления настоящего иска.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления от 29.12.2015.
Как установили суды, Общество зарегистрировано 06.04.2004, его участниками являются Шальнов А.В. и Аксенов А.В., каждому из которых принадлежит доля в размере 50% уставного капитала Общества; директором Общества с момента его создания является Аксенов А.В.
Обращаясь в арбитражный суд с иском, Шальнов А.В. указал, что по вине ответчика Общество в рамках трех дел об административных правонарушениях привлечено к ответственности в виде административных штрафов, общая сумма которых составляет 1 500 000 руб.
В подтверждение своего довода истец сослался на вступившие в законную силу постановления мирового судьи судебного участка в„– 2 закрытого территориального образования город Североморск Мурманской области: от 05.02.2015 по делу в„– 5-1/2015 и от 11.03.2015 - по делам в„– 5-79/2015 и в„– 5-80/2015. Указанными постановлениями Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), и подвергнуто наказанию в виде административного штрафа в общем размере 1 500 000 руб. (по 500000 руб. за каждое правонарушение).
В соответствии с частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
В рамках дел об административных правонарушениях в„– 5-1/2015 и в„– 5-79/2015 действия Общества квалифицированы как нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью, а по делу об административном правонарушении в„– 5-80/2015 - как уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.
Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, приняв во внимание, что вступившими в законную силу постановлениями по делам об административных правонарушениях от 10.07.2014 в„– 5-240/2014 и от 05.09.2014 в„– 5-328/2014 установлена вина Аксенова А.В. как руководителя Общества в несвоевременном направлении Шальнову А.В. уведомления о созыве общего собрания участников Общества, состоявшегося 30.08.2013, а также в уклонении от созыва очередного общего собрания участников Общества за 2013 год (в срок не позднее 30.04.2014). В связи с этим Аксенов А.В. подвергнут наказанию в виде административного штрафа по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ.
Суд пришел к выводу, что Аксенов А.В., не исполнив требования пункта 3 статьи 36 и статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), допустил неправомерное бездействие, повлекшее для Общества убытки в виде административных штрафов.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика о наличии в действиях Шальнова А.В. признаков злоупотребления правом, указав на то, что обращения истца с жалобами в Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Мурманской области и обжалование Шальновым А.В. как потерпевшим по делам об административных правонарушениях первоначально вынесенных в отношении Общества постановлений мирового судьи судебного участка в„– 2 закрытого территориального образования город Североморск Мурманской области были обусловлены систематическим нарушением прав Шальнова А.В. как участника Общества и не свидетельствуют о его действиях исключительно в целях причинения вреда Обществу или ответчику.
Апелляционный суд отменил решение от 15.09.2015 и отказал в удовлетворении иска, посчитав, что совокупность условий, необходимых для привлечения Аксенова А.В. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, отсутствует.
Суд апелляционной инстанции указал на наличие в Обществе корпоративного конфликта, в связи с чем сделал вывод об избрании истцом ненадлежащего способа защиты прав, а также усмотрел в его действиях по обжалованию постановлений по делам об административных правонарушениях злоупотребление правом.
Кассационная инстанция полагает вывод о злоупотреблении правом со стороны истца не соответствующим обстоятельствам дела, поскольку обоснованность соответствующих обращений и жалоб Шальнова А.В. подтверждена вступившими в законную силу и упомянутыми выше судебными актами, а вывод об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права - не основанным на законе.
Вместе с тем, необоснованность указанных выводов не повлекла принятия апелляционной инстанцией неправильного по существу судебного акта.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период совершения Обществом нарушений, в связи с которыми на него были наложены административные штрафы в размере 1 500 000 руб.) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Пунктом 2 статьи 44 Закона об ООО предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ предусмотрено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Таким образом, при рассмотрении требования о возмещении внедоговорного вреда суд должен установить наличие вреда и его размер, противоправность поведения лица, причинившего вред, причинную связь между наступившими убытками и действиями (бездействием) причинителя вреда, а также его вину, за исключением случаев, когда ответственность наступает без вины.
Вопреки выводу суда первой инстанции, материалы дела не содержат доказательств того, что Общество фактически понесло убытки вследствие неправомерного бездействия ответчика, так как взысканные административные штрафы Общество не уплатило. Оснований для квалификации указанных штрафов в качестве расходов, которые Общество должно будет произвести для восстановления нарушенного права, не имеется, поскольку данные штрафы являются санкцией за совершенные административные правонарушения.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанцией не установлено.
Ввиду изложенного основания для отмены постановления от 29.12.2015 и оставления в силе решения от 15.09.2015 отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу в„– А42-5657/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шальнова Алексея Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ

Судьи
Т.В.КРАВЧЕНКО
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------