АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 апреля 2016 г. по делу в„– А66-7093/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В., при участии от Петрова Алексея Николаевича представителей Романченко А.А. и Федана М.Ю. (доверенность от 09.12.2013), Соколова Сергея Юрьевича и его представителя Целибеева А.В. (доверенность от 30.06.2015), рассмотрев 19.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петрова Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 28.10.2015 (судья Борцова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 (судьи Виноградов О.Н., Чапаев И.А., Шумилова Л.Ф.) по делу в„– А66-7093/2015,

установил:

Петров Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Соколову Сергею Юрьевичу, в котором, с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил взыскать с ответчика 12 481 460 руб. 49 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Тверские кровли", место нахождения: 170040, г. Тверь, Старицкое шоссе, д. 25, ОГРН 1036900027768, ИНН 6901027263 (далее - Общество), и общество с ограниченной ответственностью "Лидер-Групп", место нахождения: 170040, г. Тверь, Старицкое шоссе, д. 25, ОГРН 1046900074605, ИНН 6901062927 (далее - Компания).
Решением суда от 28.10.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе Петров А.Н. просит отменить решение от 28.10.2015 и постановление от 01.02.2016, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, суды неверно установили природу спорных отношений. Как указывает Петров А.Н., предметом требования, с которым истец обратился в суд, является взыскание денежных средств по договору продажи доли в уставном капитале от 15.06.2009 (далее - договор от 15.06.2009), а не неосновательного обогащения.
Истец считает также ошибочным вывод судов о пропуске им срока исковой давности и полагает, что течение срока давности прерывалось совершением Соколовым С.Ю. действий, свидетельствующих о признании им долга, а именно, обращением в Арбитражный суд Тверской области 13.06.2013 с иском к Петрову А.Н. о взыскании долга и неустойки по договору от 15.06.2009 (дело в„– А66-7009/2013).
Ответчик в отзыве на кассационную жалобу просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представители Петрова А.Н. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Соколов С.Ю. и его представитель возражали против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Петров А.Н. (покупатель) и Соколов С.Ю. (продавец) 15.06.2009 заключили договор продажи доли в уставном капитале Общества и Компании, по условиям которого Соколов С.Ю. обязался продать, а Петров А.Н. - купить доли в уставном капитале Общества и Компании в размере 50% в каждом из упомянутых юридических лиц.
В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость долей оценена сторонами в размере 18 500 000 руб. и 200 555 долларов США в рублевом эквиваленте.
Согласно пункту 2.2 договора в качестве оплаты Петров А.Н. обязался уступить Соколову С.Ю. долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КПС" (далее - ООО "КПС") в размере 33,33% уставного капитала номинальной стоимостью 3 333 руб. Указанная доля оценена сторонами в 10 000 000 руб. Стороны договорились о том, что денежные средства в оставшейся части (200 555 долларов США и 8 500 000 руб.) Петров А.Н. выплачивает в соответствии с установленным графиком (до 01.07.2010).
В пунктах 3.3.1 - 3.3.3 договора от 15.06.2009 стороны согласовали сроки заключения договоров купли-продажи долей в уставных капиталах Общества, Компании и ООО "КПС" по их номинальной стоимости.
Впоследствии, 16.06.2009, Соколов С.Ю. (продавец) и Петров А.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в„– 1 (далее - договор от 16.06.2009), согласно которому продавец продал полностью оплаченную и принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатель приобрел указанную долю за 10 000 руб.
Соколов С.Ю. (продавец) и Петров А.Н. (покупатель) 26.08.2009 заключили договор купли-продажи доли в„– 1 (далее - договор от 26.08.2009), в соответствии с которым продавец продал полностью оплаченную и принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале Компании в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб., а покупатель приобрел продаваемую долю за 5000 руб.
В целях исполнения обязательств по оплате уступленных долей в Обществе и Компании в соответствии с договором от 15.06.2009 Петров А.Н. в период с 30.06.2009 по 29.12.2009 передал Соколову С.Ю. 12 481 460 руб. 49 коп., что подтверждено расписками и не оспаривается участниками настоящего спора.
Договоры от 16.06.2009 и от 26.08.2009 были представлены Соколовым С.Ю. и Петровым А.Н. в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы в„– 12 по Тверской области (далее - Инспекция) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о смене состава участников Общества и Компании. Сведения о переходе прав на доли в уставном капитале Общества и Компании к Петрову А.Н. внесены в ЕГРЮЛ в июне и сентябре 2009 года, соответственно.
Дополнительным соглашением от 30.12.2009 в„– 3 к договору от 15.06.2009 стороны подтвердили, что по состоянию на 30.12.2009 не имеют претензий к выполнению ими обязательств по означенному договору.
Соколов С.Ю. в июне 2013 года обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском о взыскании долга и неустойки по договору от 15.06.2009. Решением от 30.12.2013 по делу в„– А66-7009/2013 в иске отказано. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2014 принят отказ Соколова С.Ю. по указанному делу, решение от 30.12.2013 отменено, производство по делу прекращено.
Петров А.Н. 20.05.2015 обратился к Соколову С.Ю. с требованием о возврате уплаченных по договору от 15.06.2009 12 481 460 руб. 49 коп., ссылаясь на то, что доли в уставном капитале Общества и Компании были отчуждены ему Соколовым С.Ю. фактически на основании иных договоров - от 16.06.2009 и 26.08.2009.
В связи с отказом Соколова С.Ю. возвратить денежные средства Петров А.Н. обратился в суд с настоящим иском, полагая, что денежные средства, полученные Соколовым С.Ю. на основании договора от 15.06.2009, являются неосновательным обогащением последнего. Уточняя требования в порядке статьи 49 АПК РФ, истец указал, что не считает перечисленные денежные средства неосновательным обогащением Соколова С.Ю. и предложил суду самостоятельно, руководствуясь положениями статьи 168 АПК РФ, определить правовую природу требования.
Соколов С.Ю. возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, приведенным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Суд первой инстанции установил, что Петров А.Н. и Соколов С.Ю., действуя добровольно и в своих интересах, заключили указанные сделки, преследуя цель передать доли в уставном капитале Общества и Компании, в связи с чем пришел к выводу, что оплата действительной стоимости долей являлась обязательством Петрова А.Н. и его встречным предоставлением за уступленные ему доли.
Суд первой инстанции согласился с доводом ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о возврате ответчиком денежных средств, полученных им по договору от 15.06.2009, указав, что сроки давности по договору истекли в 2012 году.
Апелляционный суд согласился с приведенными выводами суда.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, а также возражения, приведенные в отзыве на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли в уставном капитале общества к его участника или третьим лицам может быть осуществлен на основании сделки.
Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части 1 данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора (часть 2 статьи 431 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ закреплена свобода граждан и юридических лиц в заключении договора. Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
Стороны при заключении договора от 15.06.2009 установили стоимость уступаемых Соколовым С.Ю. Петрову А.Н. долей в уставном капитале Общества и Компании, а также стоимости уступаемой Петровым А.Н. Соколову С.Ю. доли в уставном капитале ООО "КПС", согласовали порядок оплаты и иные условия, которые сочли существенными, исходя из природы сделки.
Согласно статье 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.
В пунктах 3.3.1 - 3.3.3 договора стороны обязались заключить договоры купли-продажи долей в уставных капиталах Общества, Компании и ООО "КПС" по их номинальной стоимости, согласовали сроки заключения таких договоров.
Содержащиеся в указанных пунктах обязательства по своей правовой природе соответствуют приведенному в статье 429 ГК РФ определению предварительного договора.
Вместе с тем в иных пунктах договора от 15.06.2009 сформулированы условия о действительной стоимости отчуждаемых долей, порядке осуществления расчетов, а также о других принятых сторонами обязательствах и включение таких условий в договор не противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Как следует из материалов дела, спорные платежи осуществлены Петровым А.Н. в порядке исполнения добровольно принятых им обязательств по договору от 15.06.2009, договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества и Компании стороны заключили, право на означенные доли перешло к Петрову А.Н.
В связи с изложенным следует признать обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что спорные оплаты осуществлены в порядке встречного предоставления по договору от 15.06.2009 и об отсутствии оснований для возврата указанных средств.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом срока исковой давности также являются правомерными.
В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 ГК РФ).
Согласно пункту статьи 200 ГК РФ (в подлежащей применению редакции) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами.
В настоящем деле судами установлено, что Петров А.Н. после заключения договора от 15.06.2009 с Соколовым С.Ю. заключил с ответчиком договоры от 16.06.2009 и 26.08.2009 купли-продажи долей в уставном капитале Общества и Компании, в июне и сентябре 2009 года подписал и подал заявления в Инспекцию для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.
При изложенных обстоятельствах суды правомерно заключили, что обстоятельства, положенные истцом в основание настоящего иска, были известны последнему в 2009 году.
Поскольку последняя сумма из включенных в заявленное требование была передана истцом ответчику по расписке от 29.12.2009, то следует признать, что срок исковой давности для предъявления настоящего иска о возврате перечисленных сумм, коль скоро истец считает передачу денежных средств в необоснованной, истек 29.12.2012.
Довод подателя жалобы о необходимости применения положений статьи 203 ГК РФ о перерыве течения срока исковой давности отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиком действий, направленных на признание долга.
Утверждение истца о перерыве течения срока исковой давности ввиду обращения Соколова С.Ю. в суд с иском к Петрову А.Н. о взыскании задолженности по договору от 15.06.2009 основано на неверном толковании указанной нормы. Как следует из содержания судебных актов по делу в„– А66-7009/2013, Соколов С.Ю. предъявлял иск о взыскании задолженности, полагая, что Петров А.Н. ненадлежащим образом исполнил свои обязательства по договору, не полностью оплатил стоимость уступленных ему долей.
В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.
При рассмотрении дела суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 28.10.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 по делу в„– А66-7093/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Петрова Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------