АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 апреля 2016 г. по делу в„– А56-24274/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Яковца А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Метрополис Проджектс Рус" Шестакова В.В. (доверенность от 23.10.2015) и Лебедева А.Ю. (доверенность от 18.03.2016), рассмотрев 13.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метрополис Проджектс Рус" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2015 (судья Юрков И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 (судьи Рычагова О.А., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу в„– А56-24274/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2015 в отношении закрытого акционерного общества "ИНОК", место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 19, корп. 4, лит. В, ОГРН 1027809178209, ИНН 7803049207 (далее - Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гуров Александр Игоревич.
Решением от 16.10.2015 в отношении Общества прекращена процедура наблюдения, введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Гуров А.И.
Общество с ограниченной ответственностью "Метрополис Проджектс Рус", место нахождения: 197373, Санкт-Петербург, ул. Глухарская, д. 3, лит. А, пом. 18-Н, ОГРН 1027807577313, ИНН 7814133620, (далее - Компания) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 21 473 939 руб. основного долга и 10 562 252 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением от 20.11.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016, в удовлетворении заявления Компании отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы считает ошибочным применение судами к рассматриваемому спору части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Как утверждает податель жалобы, предмет и обстоятельства заявленных требований не входили в предмет и обстоятельства доказывания по делу в„– А56-71094/2013, судебные акты по которому суды посчитали преюдициальными для рассмотрения настоящего заявления Компании. Податель жалобы указывает, что заявленное в настоящем деле требование Компании основано на контракте факторинга от 01.03.2012 и дополнительного соглашения к нему от 04.04.2012 в„– 1, а также контракта цессии от 23.07.2015 в„– 01/07/2015, которые не рассматривались судом в деле в„– А56-71094/2013.
Податель жалобы считает неправомерным применение судами первой и апелляционной инстанций положений статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению подателя жалобы, его право, основанное на контракте цессии, не опровергнуто в судебном порядке, а потому подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.
Кроме того, податель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций необоснованно применен срок исковой давности.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представители Компании поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 01.04.2010 между компанией "Саттра национальная древесина Ко. Лтд" (продавцом) и международной бизнес компанией "Метрополис Проджектс Инк" (покупателем) заключен контракт в„– 19/04/2010-19, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает пиломатериалы хвойных пород российского происхождения.
В пункте 1.3 контракта указано, что грузополучателем является компания "Метрополис Проджектс Инк" а грузоотправителем, с которым покупатель обязуется заключить соответствующий договор до 30.04.2010, - Общество.
Цена контракта в„– 19/04/2010-19 составляет 2 900 000 долларов США. Срок действия контракта - до 31.01.2011.
Согласно пунктам 7.2 и 7.3 контракта в„– 19/04/2010-19 покупатель оплачивает 80% цены товара в течение 5 банковских дней с даты получения от продавца комплекта документов, подтверждающих поставку товара; оставшиеся 20% - в течение 5 банковских дней с даты завершения разгрузки товара в порту назначения. Покупатель производит предоплату продавцу за товар в размере 300 000 долларов США в период с 17.05.2010 по 21.05.2010.
В соответствии с пунктами 8.3 и 8.4 контракта в„– 19/04/2010-19 за непоставку товара в полном объеме продавец уплачивает покупателю неустойку в размере 6% от общей суммы контракта, возвращает сумму предоплаты и уплачивает неустойку за пользование денежными средствами в размере 6% от суммы предоплаты.
Покупатель 19.05.2010 перечислил продавцу в качестве предоплаты 300 000 долларов США.
В целях исполнения названного контракта компания "Саттра национальная древесина Ко. Лтд" (покупатель) 28.04.2010 заключила с Обществом (продавцом) контракт в„– 28/04/2010, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает пиломатериалы хвойных пород в количестве, установленном сторонами в приложениях к контракту.
Общая сумма контракта в„– 28/04/2010 определяется стоимостью товара, поставленного в течение срока его действия, и ориентировочно составляет 2 000 000 долларов США (пункт 4.2 контракта в„– 28/04/2010).
Сумма, подлежащая уплате за отгруженный товар, указывается продавцом в инвойсах (пункт 5.1).
Согласно пункту 5.2 покупатель производит предоплату продавцу за товар в размере 20 000 долларов США в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами контракта, которая засчитывается при отгрузке последней партии товара.
Пунктом 5.3 предусмотрено, что покупатель оплачивает 100% стоимости фактически отгруженного товара в течение 3 банковских дней с даты получения полного комплекта документов, указанных в пункте 6.3.
Товар поставляется в сроки, согласованные сторонами в приложениях к контракту (пункт 6.1).
Продавец передает покупателю следующие документы: ГТД, упаковочный лист, инвойс, фитосанитарный сертификат, сертификат страны происхождения (пункт 6.3).
С момента передачи покупателю названных документов обязанность продавца по поставке товара считается выполненной (пункт 6.4).
В приложении в„– 1 к контракту стороны согласовали поставку 200 куб. м пиломатериалов в срок до 30.06.2010.
В целях организации перевозки товара покупателю компания "Саттра национальная древесина Ко. Лтд" (отправитель) заключила с международной бизнес компанией "Метрополис Проджектс Рус" (перевозчик) генеральный контракт в„– 0836-7WP от 02.04.2010 международной морской перевозки груза в соответствии с условиями которого перевозчик обязался доставить груз, переданный отправителем, в порт назначения и выдать его уполномоченному получателю груза, а отправитель, в свою очередь, обязался перечислить перевозчику установленную плату (фрахт).
Разделом 2 названного контракта сторонами согласованы условия перевозки груза, в том числе место погрузки - порт г. Санкт-Петербург, срок подачи судна - 25-е число месяца, 10.00 по московскому времени, минимальное количество груза для погрузки - 4 контейнера.
Согласно пунктам 4.1 - 4.4 контракта в„– 0836-7WP от 02.04.2010 размер фрахта за 40-футовый контейнер по маршруту составляет 1700 долларов США, и подлежит перечислению на банковский счет перевозчика в течение 5 банковских дней с даты выставления коммерческого счета.
Пунктом 5.6 предусмотрено, что отправитель в случае нарушения сроков оплаты или неуплаты полностью или любой части установленной суммы фрахта уплачивает перевозчику неустойку в размере 0,3% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от общей суммы фрахта за груз, указанный в пункте 4.2.
За непредъявление груза к перевозке полностью или в любой части в месте и в срок, указанные в пунктах 2.6, 2.7 контракта, отправитель уплачивает перевозчику неустойку в размере 1/2 от общей суммы фрахта, но не менее 175 000 долларов США.
Как установлено судом в рамках дела в„– А56-71094/2013 и не оспаривается сторонами, поставку товара в рамках контракта в„– 28/04/2010 Общество не осуществило.
Компания "Саттра национальная древесина Ко. Лтд" уплатила перевозчику штрафные санкции, предусмотренные контрактом от 02.04.2010 в„– 0836-7WP, а именно: 175 000 долларов США неустойки по пункту 5.7 контракта за непредъявление груза к перевозке и 170 000 долларов США неустойки по пункту 5.6 за неуплату установленной суммы фрахта.
Кроме того, по контракту в„– 19/04/2010-19 компания "Саттра национальная древесина Ко. Лтд" возвратила покупателю 300 000 долларов США предоплаты и уплатила предусмотренные контрактом 174 000 долларов США неустойки за неисполнение контракта и 18 000 долларов США неустойки за пользование авансом.
В соответствии с договором факторинга от 01.03.2012 в„– 36/03/2012-36 компания "Саттра национальная древесина Ко. Лтд" (клиент) за вознаграждение уступила компании "Метрополис Проджектс Инк." (финансовому агенту) денежное требование к Обществу в сумме 837 000 долларов США, вытекающее из неисполнения должником обязательств по контракту от 28.04.2010 в„– 28/04/2010.
Часть требования в размере 492 000 долларов США (возврат предоплаты и уплата неустоек компанией "Саттра национальная древесина Ко. Лтд" по контракту в„– 19/04/2010-19) предъявлена компанией "Метрополис Проджектс Инк" к Обществу в порядке искового производства о взыскании убытков. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.02.2015 по делу в„– А56-71094/2013 в иске отказано.
Другая часть требования в сумме 345 000 долларов США (уплата неустоек по контракту от 02.04.2010 в„– 0836-7WP) уступлена компанией "Метрополис Проджектс Инк" (цедентом) Компании (цессионарию) по договору цессии от 23.07.2015 в„– 01/07/2015. Именно эта часть требования предъявлена для включения в реестр требований кредиторов должника.
Таким образом, заявленное в рамках настоящего обособленного спора требование состоит из неустоек, выплаченных компанией "Саттра национальная древесина Ко. Лтд" компании "Метрополис Проджектс Инк" в связи с неуплатой фрахта (170 000 долларов США) и непредъявлением груза к перевозке (175 000 долларов США). Соответствующие санкции установлены пунктами 5.6 и 5.7 контракта от 02.04.2010 в„– 0836-7WР.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления Компании о включении требования в реестр требований кредиторов должника, установив, что предметом цессии явилось несуществующее право и выплаченная третьим лицом договорная неустойка не находится в причинно-следственной связи с действиями должника, кроме того, суды указали на пропуск срока исковой давности.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В качестве доказательств обоснованности заявленного требования Компания представила копии следующих документов:
- генерального контракта от 02.04.2010 в„– 0836-7WP, согласно которому компания "Метрополис Проджектс Инк" обязалась доставить груз, переданный компанией "Саттра национальная древесина Ко. Лтд", в порт назначения и выдать его уполномоченному получателю груза, а отправитель, в свою очередь, обязался уплатить перевозчику установленную плату (фрахт). В приложении в„– 1 к названному контракту указано, что экспортером является Общество, а основанием для перевозки указаны международные торговые контракты от 28.04.2010 в„– 28/04/2010 и от 01.04.2010 в„– 19/04/2010-19. Срок поставки определен до 31.12.2010;
- контракта факторинга от 01.03.2012, согласно которому компания "Саттра национальная древесина Ко. Лтд" уступила компании "Метрополис Проджектс Инк" денежное требование к Обществу по контракту от 28.04.2010 в„– 28/04/2010, вытекающее из невыполнения должником своих обязательств по указанному договору;
- дополнительного соглашения от 04.04.2012 к контракту факторинга, согласно которому сумма денежного требования, уступленного компании "Метрополис Проджектс Инк" по договору факторинга, составляет 837 000 долларов США;
- контракта цессии от 23.07.2015 в„– 01/07/2015, согласно которому компания "Метрополис Проджектс Инк" уступила Компании право требования к Обществу денежных средств - договорных неустоек в сумме 345 000 долларов США, вытекающих из невыполнения должником своих обязательств по контракту от 28.04.2010 в„– 28/04/2010.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные ненадлежащим исполнением обязательства и определяемые по правилам, предусмотренным статьей 15 названного Кодекса.
Положениями пункта 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Лицо, требующее возмещения убытков в судебном порядке, должно в силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязанностей, его вину, причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей и причиненными убытками, размер причиненных убытков.
Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.
При рассмотрении дела в„– А56-71094/2013, суд кассационной инстанции установил, что неисполнение Обществом своих обязательств по контракту в„– 28/04/2010 было вызвано неисполнением компанией "Саттра национальная древесина Ко. Лтд" встречной обязанности по предварительной оплате товара.
Как правильно указал суд первой инстанции, преюдициальное значение указанного судебного акта в силу статьи 384 ГК РФ распространяется и на Компанию как правопреемника компании "Метрополис Проджектс Инк.".
Таким образом, отсутствует одно из обязательных условий возложения на Общество обязанности по возмещению ущерба.
Следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что предметом цессии явилось несуществующее право.
Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, заявителем по спорному требованию пропущен срок исковой давности.
Срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.
Срок действия контракта в отношении поставок установлен до 31.12.2010.
Следовательно, нарушение прав покупателя возникло в момент непередачи ему товара в установленный контрактом срок.
Заявитель обратился с настоящим требованием 28.08.2015, то есть по истечении трехгодичного срока. При этом рассматриваемая часть требования в исковом порядке не заявлялась, течение срока исковой давности не прерывалось.
Доводы подателя жалобы о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с даты направления должнику требования об уплате неустоек, являются ошибочными и правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу в„– А56-24274/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метрополис Проджектс Рус" - без удовлетворения.

Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА

Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------