АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июня 2016 г. по делу в„– А56-85751/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н., при участии от Ямалеевой Н.А. - Грейцмана С.А. (доверенность от 13.11.2015); от общества с ограниченной ответственностью "Кассандра" Грейцмана С.А. (доверенность от 17.02.2015); от Ямалеевой Л.И. - Федорова В.А. (доверенность от 01.06.2016) и Стрижаковой И.В. (доверенность от 14.06.2016); от Кропалевой В.А. - Мотошина А.А. (доверенность от 26.02.2015); от Назаровой Н.В. - Куренчаниной Т.Н. (доверенность от 25.06.2015); Писаревой Э.В. (паспорт), рассмотрев 27.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ямалеевой Наталии Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2015 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу в„– А56-85751/2014,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Кассандра", место нахождения: 192239, Санкт-Петербург, ул. Димитрова, д. 16, корп. 1, кв. 199, ОГРН 1037835042420, ИНН 7816088482 (далее - Общество), Ямалеева Наталия Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, обществу с ограниченной ответственностью "Терминал Плюс", место нахождения: 188544, г. Сосновый Бор, Солнечная ул., д. 23, ОГРН 1064714003870, ИНН 4714019910 (далее - ООО "Терминал Плюс"), Кропалевой Виктории Анатольевне, Назаровой Наталье Владимировне, Писаревой Элине Владимировне и Ямалеевой Людмиле Ивановне о признании недействительными сделок по отчуждению принадлежавшего Обществу помещения с кадастровым номером 47:15:0101002:689 площадью 3 511,1 кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, Солнечная ул., д. 12, и о применении последствий их недействительности.
Определением от 14.05.2015 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Ларина Татьяна Александровна.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "УРАРТУ", общество с ограниченной ответственностью "Корпорация С. Бор", Тимофеев Алексей Евгеньевич, Селькова Галина Вячеславовна, Садыкова Маргарита Накиповна.
В ходе рассмотрения дела Ямалеева Н.А. неоднократно изменяла исковые требования. Согласно последним принятым судом первой инстанции изменениям исковых требований Ямалеева Н.А. просила суд признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, Солнечная ул., д. 12, в том числе:
- договор от 01.08.2013, заключенный Обществом и ООО "Терминал Плюс", предметом которого является доля 5182/35111 в праве собственности на встроенное нежилое помещение III общей площадью 3 511,1 кв. м, с номерами 164-196 на поэтажном плане 3-го этажа и кадастровым (условным) номером 47:15:0101002:689 (далее - Помещение); договор от 01.08.2013 в„– 04/03/2013, заключенный Обществом и Писаревой Э.В., предметом которого является доля 192/35111 в праве собственности на Помещение; договор от 01.08.2013 в„– 05/03/2013, заключенный Обществом и Писаревой Э.В., предметом которого является доля 308/35111 в праве собственности на Помещение; договор от 01.08.2013 в„– 06/03/2013, заключенный Обществом и Писаревой Э.В., предметом которого является доля 391/35111 в праве собственности на Помещение; договор от 01.08.2013 в„– 08/03/2013, заключенный Обществом и Назаровой Н.В., предметом которого является доля 720/35111 в праве собственности на Помещение; договор от 01.08.2013 в„– 07/03/2013, заключенный Обществом и Кропалевой В.А., предметом которого является доля 687/35111 в праве собственности на Помещение, и дополнительное соглашение от 10.12.2013 в„– 1 к договору от 01.08.2013 в„– 07/03/2013; договор от 01.08.2013 в„– 10/03/2013, заключенный Обществом и Ямалеевой Л.И., предметом которого является доля 26941/35111 в праве собственности на Помещение; договор от 01.08.2013, заключенный Обществом и Лариной Т.А., предметом которого является доля 690/35111 в праве собственности на Помещение.
Истец также просил применить следующие последствия недействительности сделок:
обязать Ямалееву Л.И. возвратить Обществу нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:830 площадью 19,2 кв. м, (помещение LIX); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:826 площадью 24,5 кв. м, (помещение LVI); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:836 площадью 10,3 кв. м, (помещение LXXI); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:821 площадью 686,4 кв. м, помещение III; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:825 площадью 17,9 кв. м, (помещение LXXVIII); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:820 площадью 83,4 кв. м, (помещение LX); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:827 площадью 9,6 кв. м, (помещение LVII); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:828 площадью 18,8 кв. м, (помещение LVIII-3); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:839 площадью 194 кв. м, (помещение LXXVII); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:819 площадью 70,6 кв. м, (помещение LXIII); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:837 площадью 41,4 кв. м, (помещение LXVIII); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:843 площадью 68,7 кв. м, (помещение LVIII-2); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:817 площадью 49,7 кв. м, (помещение LVIII); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:823 площадью 82 кв. м, (помещение LXII); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:838 площадью 38,8 кв. м, (помещение LXXIX); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:833 площадью 17,2 кв. м, (помещение LVIII-4); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:831 площадью 34,3 кв. м, (помещение LXXVI); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:832 площадью 81,8 кв. м, (помещение LXI); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:835 площадью 7,2 кв. м, (помещение LXX); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:840 площадью 68,1 кв. м, (помещение LXIV); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:818 площадью 26,2 кв. м, (помещение LVIII-1); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:848 площадью 893,9 кв. м, (помещение LXIX);
- взыскать с Ямалеевой Л.И. в пользу Общества 9 449 622,3 руб. стоимости нежилых помещений;
- в случае невозможности возврата названных нежилых помещений взыскать с Ямалеевой Л.И. в пользу Общества 169 652 106 руб. стоимости доли 26941/35111 в праве собственности на Помещение;
- обязать ООО "Терминал Плюс" возвратить Обществу нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:847 площадью 518,2 кв. м, помещение XLIV; в случае невозможности возврата названного нежилого помещения взыскать с ООО "Терминал Плюс" в пользу Общества 32 631 944 руб. стоимости доли 5182/35111 в праве собственности на Помещение;
- обязать Писареву Э.В. возвратить Обществу нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:816 площадью 30,8 кв. м, (помещение LXV); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:829 площадью 39,1 кв. м, (помещение LXVII); нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:845 площадью 19,2 кв. м, (помещение LXVI); в случае невозможности возврата названных нежилых помещений взыскать с Писаревой Э.В. в пользу Общества: 1) 1 209 057 руб. стоимости доли 192/35111 в праве собственности на Помещение; 2) 1 939 529 руб. стоимости доли 308/35111 в праве собственности на Помещение; 3) 2 462 194 руб. стоимости доли 391/35111 в праве собственности на Помещение;
- обязать Назарову Н.В. возвратить Обществу нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:815 площадью 72 кв. м, (помещение XXXIII); в случае невозможности возврата названного нежилого помещения взыскать с Назаровой Н.В. в пользу Общества 4 533 964 руб. стоимости доли 720/35111 в праве собственности на Помещение;
- обязать Кропалеву В.А. возвратить Обществу долю 177/687 в праве собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:824 площадью 68,7 кв. м, (помещение XLVII); взыскать с Кропалевой В.А. 3 211 739 руб. стоимости нежилого помещения; в случае невозможности возврата доли 177/687 в праве собственности в названном нежилом помещении взыскать с Кропалевой В.А. в пользу Общества 4 326 157 руб. стоимости доли 687/35111 в праве собственности на Помещение;
- обязать Ларину Т.А. возвратить Обществу нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:844 площадью 69 кв. м, (помещение XLV); в случае невозможности возврата названного нежилого помещения взыскать с Лариной Т.А. в пользу Общества 4 345 049 руб. стоимости доли 690/35111 в праве собственности на Помещение.
Решением от 07.12.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 03.03.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Ямалеева Н.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.
По утверждению подателя жалобы, судам надлежало учесть такие факты, как существование в Обществе межличностного и корпоративного конфликта единственного участника Общества Ямалеевой Н.А. и его директора Ямалеевой Л.И., отчуждение директором имущества Общества в свою пользу по цене ниже рыночной, совершение сделок без надлежащего одобрения участника Общества, убыточность сделок для Общества, злоупотребление ответчиками своими правами.
В судебном заседании представитель Ямалеевой Н.А. и Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Писарева Э.В. и представители Ямалеевой Л.И., Кропалевой В.А., Назаровой Н.В. против удовлетворения жалобы возражали.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Ямалеевой Н.А. принадлежит в уставном капитале Общества доля в размере 100%.
По состоянию на 01.08.2013 Помещение принадлежало Обществу на праве собственности.
Общество (продавец) в лице генерального директора Ямалеевой Л.И. 01.08.2013 произвело отчуждение в пользу ООО "Терминал Плюс", Писаревой Э.В., Назаровой Н.В., Кропалевой В.А., Ямалеевой Л.И., Лариной Т.А. (покупателей) долей в праве собственности на Помещение, о чем сторонами заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества. Согласно означенным договорам покупателями приобретены доли в праве собственности на Помещение:
- ООО "Терминал Плюс" - доля в размере 5182/35111 по цене 1 000 000 руб.;
- Писаревой Э.В. по договору в„– 04/03/2013 - доля в размере 192/35111 по цене 130 000 руб., по договору в„– 05/03/2013 - доля в размере 308/35111 по цене 214 500 руб. и по договору в„– 06/03/2013 - доля в размере 391/35111 по цене 276 750 руб.;
- Назаровой Н.В. по договору в„– 08/03/2013 - доля в размере 720/35111 по цене 610 000 руб.;
- Кропалевой В.А. по договору в„– 07/03/2013 - доля в размере 687/35111 по цене 1 050 000 руб.;
- Ямалеевой Л.И. по договору в„– 10/03/2013 - доля в размере 26941/35111 по цене 3 500 000 руб.;
- Лариной Т.А. - доля в размере 690/35111 по цене 650 000 руб.
Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 10.01.2014 зарегистрирован переход права общей долевой собственности покупателей в соответствии с названными договорами.
Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки заключены с нарушением правил статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) о порядке одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью и в ущерб интересам Общества, а также указывая на злоупотребление правом при заключении оспариваемых договоров, Ямалеева Н.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Пунктом 1 статьи 45 Закона в„– 14-ФЗ установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 в„– 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 в„– 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки.
Как установлено судами, единственной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, является договор купли-продажи от 01.08.2013 в„– 10/03/2013, покупателем по которому выступила Ямалеева Л.И. - мать единственного участника Общества Ямалеевой Н.А., являвшаяся на момент заключения договора генеральным директором Общества.
В результате оценки по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленных в дело доказательств суды пришли к обоснованным выводам о том, что спорные сделки совершены в соответствии с принятыми единственным участником Общества решениями, в том числе в части продажи спорного помещения для целей расчетов с кредиторами Общества; оборот недвижимости в Обществе, в том числе путем раздела помещений на доли с последующей продажей вновь созданных объектов (решение единственного участника Общества от 02.04.2013), относится к обычной финансово-хозяйственной деятельности Общества, ранее не оспариваемой истцом; факт заключения спорных сделок с противоправной целью не нашел подтверждения в материалах дела; доказательства недобросовестных действий продавца и покупателей при заключении оспариваемых договоров не представлены; взаимосвязанность сделок не доказана.
Судами установлено, что необходимость отчуждения спорного имущества подтверждена решением единственного участника Общества Ямалеевой Н.А. от 30.08.2012 об одобрении совершения от имени Общества сделки по продаже встроенного нежилого помещения III, назначение - нежилое, общая площадь - 3511,1 кв. м, этаж 3, расположен по адресу: Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, Солнечная ул., д. 12, кадастровый (условный) номер помещения 47-78-27/018/2007-191.
Истцом как единственным участником Общества Ямалеевой Н.А. 02.04.2013 и 14.06.2013 были приняты решения в том числе, об обязании генерального директора уплатить открытому акционерному обществу "МТС-Банк" и открытому акционерному обществу коммерческому банку "Газинвестбанк" задолженность по всем кредитным договорам с заключением мировых соглашений с банками, а также об увеличении уставного капитала Общества до 10 000 руб.
Утверждение Ямалеевой Н.А. о том, что она не подписывала решение от 30.08.2012, обоснованно отклонено судами как противоречащее представленным в дело доказательствам.
В ходе рассмотрения дела истцом не было заявлено о фальсификации указанного доказательства, что было подтверждено им в апелляционной жалобе.
В связи с этим у суда первой инстанции отсутствовали основания для назначения соответствующей судебной почерковедческой экспертизы.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истец не заявил заявление о фальсификации указанного решения.
Представленное истцом заключение специалиста от 28.09.2015, содержащее вывод о том, что подпись от имени Ямалеевой Н.А. на решении от 30.08.2012 выполнена не ею, а другим лицом, правомерно не принято судом первой инстанции в качестве допустимого доказательства. Суд учел, что заключение дано на основании копии документа, содержащего подпись Ямалеевой Н.А., а не собственно подписи истца в указанном решении; в качестве экспериментальных образцов использованы подписи, условия получения и выполнения которых специалистом не указаны.
Ссылка истца на безвозмездность спорных сделок также обоснованно отклонена судами - как противоречащая представленным в дело актам приема-передачи к договорам купли-продажи от 01.08.2013, согласно которым на дату передачи объектов покупателями были полностью исполнены обязательства по уплате денежных средств во исполнение договоров и указаны реквизиты платежных документов.
Обоснованно отклонены судами и доводы истца о том, что спорные сделки являются для Общества крупными и их совершением последнему причинены убытки.
Как верно отметил апелляционный суд, при наличии сомнений в оценке действительной стоимости имущества Общества истец мог заявить соответствующее ходатайство о назначении экспертизы для определения стоимости спорного имущества на основании бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки. Такое ходатайство заявлено не было.
Доводы истца о несогласии с информацией, отраженной в декларациях по налогу на имущество Общества за 9 месяцев 2013 года и 9 месяцев 2014 года, а также о стоимости налогооблагаемого имущества по состоянию на 01.07.2013, обоснованно не приняты судами в качестве доказательства крупности и убыточности для Общества спорных сделок.
Ссылка истца на данные отчетов общества с ограниченной ответственностью "Городская экспертизы" об определении рыночной стоимости Помещения по состоянию на 01.08.2013 и на 07.10.2015, приведенная в подтверждение доводов об убыточности оспариваемых сделок для Общества обоснованно отклонена судом первой инстанции в связи с тем, что указанные отчеты не содержат данных о стоимости долей в праве собственности на Помещение на момент их заключения.
Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании материалов регистрационного дела, поскольку заявителем не было обоснованно, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены запрашиваемыми доказательствами.
Суды обоснованно указали, что истцом документально не подтверждена невозможность самостоятельного получения доказательств, подтверждающих балансовую стоимость отчуждаемого по оспариваемым сделкам имущества, равно как объективная невозможность установления этой стоимости на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за соответствующий период.
В связи с установленными по делу обстоятельствами суды правомерно отклонили требования истца.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 03.03.2016 по делу в„– А56-85751/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ямалеевой Наталии Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
Е.Н.БЫЧКОВА


------------------------------------------------------------------