АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июня 2016 г. по делу в„– А56-59510/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2016.
Полный текст постановления изготовлен 28.06.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "БиоМар" Шишкова А.В. (доверенность от 01.07.2015), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северный Банк Воды" Кузьмина И.С. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Аквалайн" Переходень А.Р. (доверенность от 02.06.2016) и Чистова В.В. (доверенность от 02.06.2016), рассмотрев 22.06.2016 в кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "БиоМар" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северный Банк Воды" Кузьмина Игоря Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2015 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 (судьи Масенкова И.В., Бурденков Д.В., Глазков Е.Г.) по делу в„– А56-59510/2014,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу в„– А56-59510/2014 общество с ограниченной ответственностью "Северный Банк Воды", место нахождения: 187780, Ленинградская область, Подпорожский район, город Подпорожье, Гражданская улица, дом 38, ОГРН 1074711000121, ИНН 4711008075 (далее - ООО "СВБ", Общество), признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Кузьмин Игорь Сергеевич (ИНН 470707908586, регистрационный номер 12030 в сводном реестре арбитражных управляющих), о чем сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.05.2015.
В рамках данного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью "Аквалайн", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Почтамтская улица, дом 14, офис 19, ОГРН 1037851039214, ИНН 7826705039 (далее - ООО "Аквалайн", Фирма), 15.06.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении своих требований в размере 11 933 987 руб. (по договору займа от 10.06.2008 в„– 2 (далее - Договор займа)) в реестр требований кредиторов ООО "СВБ".
После принятия заявления кредитора к производству и до судебного заседания, назначенного на 17.08.2015, ООО "Аквалайн" было представлено заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об уточнении размера требований до 6 405 950 руб. 88 коп. Также представлены копии платежных поручений Фирмы, в которых указано на предоставление займа по Договору займа, а также платежные поручения, которыми Фирма совершает платежи за Общество в пользу третьих лиц.
Возражая против требований ООО "Аквалайн", конкурсный управляющий ООО "СБВ" представил выписки по банковским счетам должника, полагая, что долг перед Фирмой отсутствует. Также Кузьмин И.С. ходатайствовал перед судом первой инстанции об истребовании у кредитных организаций о счетах должника и выписки о движении денежных средств по этим счетам, по причине отсутствия у него документов по исполнению спорного Договора займа.
В свою очередь ООО "Аквалайн" представило копии писем должника за период с 26.11.2010 по 31.07.2012, направленных в адрес Фирмы, с просьбой перечислить указанные в письмах суммы в пользу общества с ограниченной ответственностью "БиоМар" (далее - ООО "БиоМар") в счет исполнения обязательств по Договору займа.
Определением суда от 17.08.2015 у публичного акционерного общества "Балтийский Банк" истребованы выписки по счету ООО "СБВ".
ООО "Аквалайн" уточнило требования, увеличив их размер до 7 206 390 руб. 88 коп., приложив к заявлению копии платежных поручений, по которым Фирма в период с декабря 2009 года по июнь 2012 года перечислила за ООО "СБВ" денежные средства в пользу общества с ограниченной ответственностью "ФОЛ-Сервис", в пользу закрытого акционерного общества "Финансовая компания "Балтинвест" и в пользу закрытого акционерного общества "Гатчинский ККЗ", а также письма, подписанные от имени Общества генеральным директором Лучиным М.С.
Определением суда от 26.10.2015 у публичного акционерного общества "Балтийский Банк", а также у публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") истребованы выписки по счету ООО "СБВ".
После представления платежных документов о возврате Обществом займа, ООО "Аквалайн" вновь уточнило свои требования, уменьшив их до 1 044 790 руб. 88 коп., представив копию спорного Договора займа.
Определением суда первой инстанции от 29.12.2015 (резолютивная часть определения оглашена 07.12.2015), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016, заявленные Фирмой требования признаны обоснованными.
При этом истребованные у ПАО "Сбербанк России" выписки по счету должника поступили в суд первой инстанции 16.12.2015.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кузьмин И.С. просит отменить вынесенные судебные акты, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не выяснив все обстоятельства по обособленному спору, необоснованно признали установленными обязательства Общества перед Фирмой именно как возникшие из Договора займа. Тогда как из материалов дела следует, что полученный должником заем был полностью возвращен, а другим денежным обязательствам сторон оценка не была дана.
Кузьмин И.С. считает, что новые документы (письма, адресованные Фирме, подписанные от имени Общества Лучиным М.С. в июне 2012 года), принятые судами двух инстанций в качестве доказательств денежных обязательств должника в рамках того же Договора займа, неправильно отнесены к обстоятельствам данного спора. Конкурсный управляющий настаивает, что указанные письма ООО "СБВ", согласно которым ООО "Аквалайн" предлагается перечислить денежные средства в адрес конкретных контрагентов Общества в счет суммы займа по упомянутому Договору займа, ничтожны. Данный довод Кузьмин И.С. аргументирует тем, что полномочия директора ООО "СБВ" Лучина М.С. по данным выписки из "Единого государственного реестра юридических лиц" (далее - ЕГРЮЛ) были прекращены с 12.03.2012, после указанной даты новым директором назначен Переходень А.Р.
Кроме того Кузьмин И.С. считает, что при проверке обоснованности денежных требований кредитора, возникших из других правоотношений (не из Договора займа), суду необходимо было учесть дату, когда заявитель уточнил свои требования. Поскольку данные уточнения (от 26.10.2015) по своему предмету и основаниям в сравнении с первоначальными требованиями являются разными, то такое изменение влияет на саму возможность включения этих требований в соответствующий реестр.
Также податель жалобы указывает, что суды первой и апелляционной инстанций (при наличии спорных вопросов) не проверили наличие аффилированности в отношениях должника и кредитора через своих участников.
Конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "БиоМар", место нахождения: 188514, Ленинградская область, Ломоносовский район, поселок Ропша, Стрельнинское шоссе, дом 4, ОГРН 1024702182757, ИНН 4720015470 (далее - ООО "БиоМар"), также просит отменить определение от 29.12.2015 и постановление от 14.04.2016 и отказать ООО "Аквалайн" во включении в реестр требований кредиторов. По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим должника представлено достаточно доказательств, подтверждающих возврат Банком заемных денежных средств.
В судебном заседании конкурсный управляющий "СБВ" поддержал доводы, приведенные в жалобе. Кузьмин И.С. также согласен с доводами жалобы ООО "БиоМар".
В свою очередь представитель ООО "БиоМар" поддержал доводы своей жалобы, а также доводы жалобы конкурсного управляющего ООО "СБВ".
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В соответствии с абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Закона.
Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.
Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему (конкурсному управляющему) с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим (конкурсным управляющим) или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление в„– 35) разъяснено, что согласно пунктам 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В абзаце четвертом статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается - обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.
В данном случае требование ООО "Аквалайн", как указано в его заявлении, основано на обязательствах ООО "СБВ", возникших из упомянутого Договора займа, а также на платежах за должника в пользу третьих лиц.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Как следует из материалов дела, по условиям Договора займа ООО "Аквалайн" (займодавец) обязался предоставить ООО "СБВ" (заемщику) денежные средства в сумме 12 000 000 руб. на срок до 31.03.2014 без уплаты процентов.
Заемщику предоставлено право возвращать сумму займа частями.
Ссылаясь на то, что на дату открытия конкурсного производства в отношении должника ООО "СБВ" не вернуло займодавцу денежные средства, ООО "Аквалайн" обратилось в суд с настоящим заявлением (от 15.06.2015).
В подтверждение заявленных требований Фирма представила копии платежных документов, в которых прямо указано о предоставлении Обществу денежных средств по Договору займа.
В ходе рассмотрения обоснованности заявленных требований заявитель трижды уточнял свои требования, сначала уменьшил до 6 405 950 руб. 88 коп., затем увеличив до 7 206 390 руб. 88 коп., а позже вновь уменьшив до 1 044 790 руб. 88 коп.
Данное уточнение Фирма мотивировала тем, что Общество частично возвратило сумму займа, представив копии платежных поручений. Также в качестве доказательств предоставления займа Фирма сослалась на платежи, совершенные ею за должника в пользу третьих лиц, и письма должника об основании этих платежей.
Возражая против требований ООО "Аквалайн", конкурсный управляющий ООО "СБВ", получив выписки из кредитных организаций по счетам Общества, сослался на полное исполнение должником заемных обязательств по Договору займа.
Против уточнений заявителя возражал, указывал на то, что, оплачивая обязательства ООО "СБВ" перед третьими лицами, ООО "Аквалайн" в своих платежных поручениях не ссылалось на упомянутый Договор займа, а потому обязательства Общества по возврату Фирме уплаченных за него денежных средств являются иными. Поскольку эти требования, по мнению Кузьмина И.С., заявлены после истечения двухмесячного срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, то в случае их признания обоснованными подлежали бы учету вне реестра согласно пункту 4 той же статьи Закона о банкротстве.
Кроме того, Кузьмин И.С. представил расчет спорных платежей, согласно которому ООО "Аквалайн" предоставил ООО "СБВ" прямой заем всего на 4 106 925 руб. 88 коп., а последний возвратил заем на сумму 6 228 240 руб., то есть совершил переплату на 2 121 314 руб. 12 коп.
Возражая против доводов конкурсного управляющего, заявитель указывал, что с учетом писем руководителя должника Общество получило именно в рамках Договора займа денежных средств на сумму 7 206 390 руб. 88 коп., а возвратило на 6 161 600 руб. В связи с чем долг составил 1 044 790 руб. 88 коп.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции в своем определении не сделал вывода относительно оснований уточненных кредитором требований, не дал правовой оценки возражениям и доказательствам конкурсного управляющего.
Апелляционный суд, проверяя обособленный спор в порядке статьи 268 АПК РФ, учел указанные возражения, однако отклонил их в полном объеме.
В данном случае апелляционный суд признал, что все платежи, на которые ссылалось ООО "Аквалайн", были совершены в рамках Договора займа, поскольку об этом свидетельствует воля ООО "СБВ", выраженная в упомянутых письмах.
Довод Кузьмина И.С. о том, что указанные в выписке из ЕГРЮЛ сведения о генеральном директоре ООО "СБВ" Переходне А.Р., внесенные регистрирующим органом 12.03.2012, отклонен судом апелляционной инстанции в связи с тем, что дата, указанная в ЕГРЮЛ относительно упомянутого руководителя Общества, не означает, что Лучин М.С. не мог быть избран участниками Общества в качестве нового руководителя.
Кассационная инстанция не может согласиться с данным выводом апелляционного суда, поскольку в этом случае остались не проверенными судом обстоятельства, касающиеся, кто действительно в исследуемый спорный период являлся руководителем ООО "СБВ". Ставя под сомнение достаточность только одной выписки из ЕГРЮЛ относительно Общества, необходимо было предложить сторонам обособленного спора представить и иные сведения, касающиеся назначения участниками ООО "СБВ" руководителя (например, протоколы собрания, решение единственного участника, сведения из регистрационного дела Общества) с целью подтверждения довода заявителя либо его опровержения.
В ином случае спорный вопрос, кем подписаны письма, изменяющие основания платежей, судами двух инстанций остался неразрешен.
При наличии таких обстоятельств, ссылка апелляционного суда на применение статьи 183 ГК РФ к спорному случаю является ошибочной.
Поскольку из материалов дела не следует, а суды не установили, в какой именно период времени и кем осуществлялись полномочия руководителя ООО "СБВ" (в деле имеются письма следующих руководителей Общества Салтыкова С.Н., Переходня А.Р. и Лучина М.С.) и кто из упомянутых лиц мог подписывать спорные письма от имени должника в адрес ООО "Аквалайн", то вывод апелляционного суда относительно спорных платежей ООО "Аквалайн" в пользу третьих лиц и их отнесение именно к платежам по Договору займа остался не подтвержденным материалами дела.
При иных обстоятельствах, спорные платежи могут свидетельствовать о наличии других обязательственных отношений между Обществом и Фирмой, существовавших вне рамок упомянутого Договора займа.
Соответственно от этого зависит проверка обоснованности именно уточненного требования ООО "Аквалайн", а также установления момента предъявления кредитором уточненного требования для целей участия в деле о банкротстве должника (пункт 9 Постановления в„– 35).
Обстоятельства наличия в спорной сделке (сделках) признаков заинтересованности посредством аффилированности лиц названных обществ правового значения для данного обособленного спора не имеет, о чем обоснованно указал апелляционный суд в своем постановлении.
Вместе с тем, возражая против требований заявителя, конкурсный управляющий ставит под сомнение вообще наличие не исполненных должником обязательств. Полагает, что перечисление кредитором денежных средств третьим лицам за должника могло быть формой расчета наоборот Фирмы перед Обществом. Именно по этой причине (как считает податель жалобы) также требовалось проверить обоснованность требования кредитора.
Из материалов дела не следует, что в этой части требования ООО "Аквалайн" проверялись судами первой и апелляционной инстанций.
Кассационная инстанция считает, что в отсутствие доказательств, что Кузьмину И.С. в порядке пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве бывшим руководителем ООО "СБВ" были переданы документы (в том числе по спорным обязательствам), возложение бремени доказывания или опровержения обстоятельств по данному обособленному спору только на конкурсного управляющего процессуально неоправданно.
В силу положений части 3 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Поскольку судами двух инстанций не в полной мере исследованы и установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения данного обособленного спора в соответствии с пунктом 26 Постановления в„– 35, а исследование доказательств по делу выходит за пределы полномочий кассационной инстанции, принятые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.
При новом рассмотрении суду необходимо: учесть изложенное; определить круг спорных вопросов, подлежащих разрешению; правильно распределить бремя доказывания предмета и оснований спора между сторонами; должным образом исследовать все доказательства, имеющие значение для данного дела (имеющиеся в деле доказательства и представленные вновь); после чего с учетом установленных обстоятельств правильно применить нормы материального и процессуального права к спорным правоотношениям. По результатам рассмотрения дела принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 по делу в„– А56-59510/2014 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------