АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июня 2016 г. по делу в„– А56-44009/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Невский берег" Выборнова В.Е. (доверенность от 31.01.2015), рассмотрев 21.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Виняра Романа Андреевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2015 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2015 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу в„– А56-44009/2015,

установил:

Виняр Роман Андреевич обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Невский берег", место нахождения: 658561, Алтайский край, Мамонтовский р-н, с. Мамонтово, Виноградная ул., д. 37А, ОГРН 1037843041158, ИНН 7825695275 (далее - Общество), и обществу с ограниченной ответственностью "Ю-Авто", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, Старо-Петергофский пр., д. 40, лит. А, ОГРН 1137847475138, ИНН 7839488737 (далее - Компания), о признании недействительным договора от 29.04.2014 купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская набережная, д. 102, лит. А, и применении последствий недействительности сделки. Делу присвоен номер А03-7353/2015.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.05.2015 по делу в„– А03-7353/2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015, дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2015 исковое заявление Виняра Р.А. принято к производству. Делу присвоен номер А56-44009/2015.
Решением от 13.08.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2015, в иске отказано.
В кассационной жалобе Виняр Р.А. просит отменить определение от 13.08.2015 и постановление от 18.11.2015, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.
Податель жалобы считает, что суды не дали надлежащую оценку его доводам о том, что оспариваемая сделка, направленная на отчуждение имущества Общества, является для последнего крупной.
По мнению Виняра Р.А., вопреки выводам судов, договор купли-продажи 29.04.2014 как крупная сделка не одобрялся общим собранием участников Общества, поскольку такой вопрос не был включен в повестку дня общего собрания участников Общества.
В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Виняр Р.А., Выборнов Виталий Евгеньевич и Максимюк Андрей Васильевич являются участниками Общества, каждому из них принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 1/3, номинальной стоимостью 6000 руб.
Общество (продавец) и Компания (покупатель) 29.04.2014 заключили договор купли-продажи нежилого здания общей площадью 2377,6 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 102, лит. А, кадастровый номер 78:12:0635101:3064, а также земельного участка площадью 6564 кв. м с кадастровым номером 78:12:0635101:201, на котором расположено указанное здание по цене 30 000 000 руб. за указанные объекты недвижимого имущества.
Право собственности Компании на имущество зарегистрировано 30.05.2014.
18.08.2014 состоялось общее собрание участников Общества, на котором принято решение об одобрении названной сделки. Виняр Р.А. не принимал участия в собрании.
29.12.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором присутствовал Виняр Р.А. На этом собрании принято решение о повторном одобрении сделки по отчуждению означенного имущества Компании по цене, указанной в договоре. Виняр Р.А. голосовал против одобрения названной сделки.
Виняр Р.А. обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) о порядке заключения крупных сделок и повлекла за собой причинение ему убытков.
Суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка не является для Общества крупной, однако одобрена общим собранием участников Общества в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах, и в связи с этим пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по признаку крупности.
Суд первой инстанции также дал оценку действительности сделки по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и сделал вывод о недоказанности истцом факта причинения явного ущерба Обществу в результате отчуждения недвижимого имущества, равно как и того, что Компания знала или должна была знать о таких последствиях заключения сделки для Общества.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является в том числе сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Иной размер крупной сделки уставом Общества не предусмотрен.
В силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах и исходя из содержания пунктов 8.11.1 - 8.11.3 устава Общества, решение по вопросу об одобрении крупной сделки принимается большинством от общего числа голосов участников Общества.
Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Судом первой инстанции установлено, что стоимость отчужденных объектов составляла менее 25% от общей стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, то есть на 31.12.2013.
Вместе с тем, как следует из материалов дела, оспариваемая сделка в последующем одобрена общим собранием участников Общества. На собрании, состоявшемся 29.12.2014, участники общества Выборнов В.Е. и Максимюк А.В. проголосовали положительно по вопросу об одобрении сделки, а Виняр Р.А. - отрицательно.
При этом, как правильно отметили суды, количество голосов, принадлежащее Виняру Р.А. - 33,33% не могло повлиять на результаты голосования.
Принятие общим собранием участников Общества указанного решения удостоверено в порядке, установленном подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Кечик Наталией Петровной.В соответствии с абзацем третьим пункта 3 статьи 46 Закона об обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней.
Содержание названной нормы позволяет сделать вывод о том, что для отказа в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки достаточно наличия одного из перечисленных оснований, а не их совокупности.
Поскольку оспариваемая сделка была одобрена в установленном порядке, и голосование Виняра Р.А. не могло повлиять на результаты голосования, суды правомерно пришли к выводу о недоказанности истцом оснований для признания сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 46 Закона об обществах.
Доводу подателя жалобы о том, что сделка не была одобрена в установленном порядке со ссылкой на отсутствие в решении собрания участников от 29.12.2014 указания на одобрение сделки именно как крупной судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.
Согласно протоколу общего собрания, в решении об одобрении договора от 29.04.2014 в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 46 Закона об обществах указаны все требуемые реквизиты - стороны сделки, цена и предмет.
Между тем, суд кассационной инстанции считает неверным вывод суда первой инстанции об оспаривании сделки также и по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На имеющемся в деле заявлении об изменении основания иска указаны реквизиты иного дела - А56-61016/2014 (том дела 2, листы 1-2).
Как следует из содержания судебных актов по делу в„– А56-61016/2014, именно в рамках этого дела Виняр Р.А. оспаривал договор от 29.04.2014 по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
В настоящем деле в качестве основания для признания сделки недействительной Виняр Р.А. сослался на отсутствие надлежащего одобрения крупной сделки. В материалах дела отсутствуют исходящие от истца документы, свидетельствующие об изменении им основания иска.
Вывод о различии заявленных в настоящем деле и в деле в„– А56-61016/2014 основаниях изложен и в определении Арбитражного суда Алтайского края от 14.05.2015 по делу в„– А03-7353/2015 о передаче настоящего дела по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Суд, рассмотрев ходатайство ответчиков об оставлении иска без рассмотрения, отклонил его.
Из содержания нормы пункта 2 статьи 174 ГК РФ следует, что сделка, указанная в названной норме, является оспоримой.
Ввиду изложенного и в силу части 2 статьи 65 АПК РФ в компетенцию суда первой инстанции не входила оценка действительности договора от 29.04.2014 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку в силу положений статьи 49 АПК РФ право выбора и формулировки предмета и основания иска принадлежит истцу.
Вместе с тем, поскольку неправильное применение судом первой инстанции норм материального права не повлекло принятие неверного по существу решения об отказе в иске, основания для его отмены отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2015 по делу в„– А56-44009/2015 без изменения, а кассационную жалобу Виняра Романа Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------