АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июня 2016 г. по делу в„– А66-6786/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., при участии от открытого акционерного общества "Губернская страховая компания "СКИФ-ТВЕРЬ" Шаляпина Л.В. (доверенность от 13.02.2015, выданная конкурсным управляющим Малаховым С.М.), от акционерного общества "Торговый городской банк" Степановой Ю.В. (доверенность от 27.08.2015), рассмотрев 20.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Губернская страховая компания "СКИФ-ТВЕРЬ" на решение Арбитражного суда Тверской области от 16.12.2015 (судья Истомина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2016 (судьи Чапаев И.А., Журавлев А.В., Шумилова Л.В.) по делу в„– А66-6786/2014,

установил:

Открытое акционерное общество "Губернская страховая компания "СКИФ-ТВЕРЬ", место нахождения: 170034, г. Тверь, пр. Победы, д. 3, ОГРН 1026900539665, ИНН 6905054155 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иском к открытому акционерному обществу "Реестр", место нахождения: 119021, Москва, Зубовская пл., 3, стр. 2, ОГРН 1027700047275, ИНН 7704028206 (далее - ОАО "Реестр"), открытому акционерному обществу "Торговый городской банк", место нахождения: 170100, г. Тверь, пр. Чайковского, д. 1, корп. 2, ОГРН 1026900000050, ИНН 6901001949 (далее - Банк), и открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т", место нахождения: 107996, Москва, ул. Стромынка, д. 18, стр. 13, ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449 (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."), о взыскании в солидарном порядке 3 355 750 руб. убытков, причиненных в результате ненадлежащего исполнения обязательств по ведению реестра акционеров Банка.
Определением суда первой инстанции от 15.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Красный якорь", место нахождения: 109444, Москва, Ташкентская ул., д. 9, ОГРН 1057746283143, ИНН 7721525085 (далее - ЗАО "Красный якорь").
Решением от 14.11.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2015 решение от 14.11.2014 и постановление от 26.02.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении определением суда первой инстанции от 16.10.2015 принят отказ истца от исковых требований к ОАО "Реестр" и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.". Производство по делу в отношении этих ответчиков прекращено.
Решением от 16.12.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2016 решение от 16.12.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит отменить решение от 16.12.2015 и постановление от 15.03.2016, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы считает необоснованными выводы судов об утрате Компанией статуса акционера Банка.
По мнению Компании, из представленных Банком документов об утрате Компанией статуса акционера не представляется возможным определить, были ли проданы принадлежавшие Компании акции и в каком количестве.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов настоящего дела, обязанность по ведению и хранению реестра акционеров Банка до 03.11.2009 осуществлялась самим Банком. В период с 03.11.2009 по 31.01.2012 ведение реестра акционеров Банка было возложено на ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", а с 31.01.2012 - на ОАО "Реестр".
Компания владела обыкновенными акциями Банка номинальной стоимостью 50 руб.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области по делу в„– А66-2217/2007 по иску Компании о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Банка, имевшего тогда наименование "Тверской городской банк", установлен факт наличия у Компании статуса акционера Банка по состоянию на 19.02.2007.
Решением от 30.06.2012 по делу в„– А66-10976/2011 Компания признана несостоятельной (банкротом). Определением от 02.08.2012 конкурсным управляющим Компании утвержден Малахов Сергей Михайлович, исполнявший в процедуре наблюдения обязанности временного управляющего.
Ссылаясь на то, что является владельцем 67 115 обыкновенных акций Банка номинальной стоимостью 50 руб., однако не имеет возможности осуществлять права, удостоверенные акциями, по причине ненадлежащего исполнения ответчиками обязательств по ведению реестра, Компания обратилась в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 4 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.
Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды установили, что 29.10.2009 Компания продала ЗАО "Красный якорь" принадлежащие ей 67 115 акций Банка.
Установив, что Банк и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." заключили договор от 27.10.2009 в„– 3758 об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, что 02.11.2009 подписан акт приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, и что анкета и информация о таком акционере, как Компания, в передаваемых документах отсутствовала, суды сделали обоснованный вывод о том, что на тот момент истец уже не являлся акционером Банка.
Суды приняли во внимание следующие обстоятельства; по акту приема-передачи документов и информации от 02.11.2009 передавалась анкета акционера ЗАО "Красный якорь", датированная 29.10.2009 (том 1, листы 116 - 143); согласно оборотно-сальдовой ведомости на 06.11.2009 по балансовому счету 10207 (уставный капитал кредитных организаций, созданных в форме акционерного общества) по дебету счета истца произошло уменьшение с 3 355 750 руб. до нуля, а по кредиту счета ЗАО "Красный якорь" произошло увеличение с ноля до 4 357 100 руб. (т. д. 2, л. 30); с ноября 2009 года Компания не осуществляла права акционера Банка, поскольку новым акционером стало закрытое акционерное общество "Красный Якорь", которое и осуществляло свои права в соответствии с действующим законодательством (принимало участие в собраниях акционеров Банка и т.д.).
С учетом установленных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что на момент передачи документов новому реестродержателю Компания не являлась акционером Банка.
Довод Компании о том, что держателем реестра акционеров Банка были нарушены требования Положения о ведении реестра владельца именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 в„– 27 (далее - Положение), проверен судами и правомерно отклонен при правильном применении норм пункта 2 статьи 44 Закона об акционерных обществах, пунктов 3.4.6 Положения.
В силу раздела 5 Положения Регистратор не имеет права аннулировать внесенные в реестр записи, в связи с чем суды обоснованно указали, что запись о Компании, в определенный период времени владевшей акциями Банка, если она была внесена в реестр, сохраняется в реестре и после списания акций с ее лицевого счета.
Согласно пункту 7.3.1 Положения регистратор вносит в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки по представлению ряда документов, в том числе передаточного распоряжения, которое при этом остается у регистратора.
Довод Компании о том, что передаточное распоряжение от 29.10.2009, представленное ответчиком в материалы дела в виде копии, не может быть доказательством, правомерно отклонен судами в соответствии с положениями части 6 статьи 71 АПК РФ.
Вопреки доводам Компании судами установлено, что на копии передаточного распоряжения от 29.10.2009 просматривается оттиск печати Компании и наличие подписи в графе "Передаточное распоряжение предоставлено".
Факт отсутствия в материалах дела противоречащих либо не тождественных представленным копий документов подателем жалобы не опровергается.
О фальсификации копий передаточного распоряжения от 29.10.2009 стороны в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, не заявляли.
Является также правомерным вывод судов о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 196 ГК РФ.
Исходя из представленных в материалы дела доказательств судами сделан обоснованный вывод о том, что Компании стало известно о прекращении статуса акционера с момента совершения сделки с ЗАО "Красный якорь", то есть с 29.10.2009.
Иск подан Компанией 20.05.2014, то есть за пределами срока, установленного статьей 196 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Довод истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда о прекращении статуса акционера стало известно конкурсному управляющему Компании, а не самому должнику, основан на ошибочном толковании норм права.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 16.12.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2016 по делу в„– А66-6786/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Губернская страховая компания "СКИФ-ТВЕРЬ" - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ


------------------------------------------------------------------