АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июня 2016 г. по делу в„– А21-4946/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2016 года.Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., при участии от общества с ограниченной ответственностью "КДСМ" Сапегиной Е.О. (доверенность от 17.03.2016), от Дроновой О.Ф. - Настенковой Н.К. (доверенность от 03.06.2015), рассмотрев 20.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дроновой Ольги Федоровны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.11.2015 (судья Генина С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Шестакова М.А.) по делу в„– А21-4946/2015,

установил:

Дронова Ольга Федоровна обратилась в арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КДСМ", место нахождения: 236029, Калининград, Ганзейский пер., 2-4, ОГРН 1023901021374, ИНН 3906036918 (далее - ООО "КДСМ"), обществу с ограниченной ответственностью "Балтавтотранс", место нахождения: 238758, Калининградская область, г. Советск, Ленинградская ул., д. 2, ОГРН 1043905506149, ИНН 3911002551 (далее - ООО "Балтавтотранс"), о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя серии АА в„– 00002* от 12.10.2013 на сумму 27 000 000 руб.
Решением суда от 19.11.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Дронова О.Ф. просит отменить решение от 19.11.2015 и постановление от 04.04.2016, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы считает необоснованным вывод судов о соблюдении порядка принятия решения об одобрении сделки выдачи векселя как крупной сделки.
Как указывает Дронова О.Ф., решение общего собрания о последующем одобрении выдачи векселя, оформленное протоколом от 16.11.2015 в„– 16-11-15, является ничтожным, так как нотариально не удостоверено.
В отзывах на кассационную жалобу ООО "КДСМ" и ООО "Балтавтотранс" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Дроновой О.Ф. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "КДСМ" возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Дронова О.Ф. является участником ООО "КДСМ" с долей в размере 19% уставного капитала.
ООО "КДСМ" 12.10.2013 выдало простой вексель серии АА в„– 00002*, в соответствии с которым обязалось безусловно уплатить ООО "Балтавтотранс" 27 000 000 руб.
Вексель подлежал оплате по предъявлению и без протеста, в связи с чем 02.06.2014 на основании заявления был предъявлен к оплате.
Поскольку свои платежные обязательства ООО "КДСМ" не исполнило, ООО "Балтавтотранс" обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании 27 000 000 руб. вексельного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.04.2015 по делу в„– А21-992/2015, вступившим в законную силу, с ООО "КДСМ" в пользу ООО "Балтавтотранс" взыскано 27 000 000 руб. вексельного долга и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Ссылаясь на то, что сделка по выдаче указанного векселя является для ООО "КДСМ" крупной сделкой, при этом не была одобрена участниками последнего, Дронова О.Ф. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно пункту 5 статьи 46 указанного Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных означенной статьей требований к ней.
Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление в„– 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 Постановления в„– 28).
В связи с изложенным Дроновой О.Ф. надлежало доказать причинение оспариваемой сделкой убытков ООО "КДСМ" либо ей самой.
Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о выгодности для ООО "КДСМ" оспариваемой сделки.
Суды исходили из того, что вексель был выдан в счет оплаты ранее существовавших обязательств ООО "КДСМ" перед ООО "Балтавтотранс" и в результате выдачи данного векселя названная задолженность была реструктуризирована, ООО "Балтавтотранс" отказалось от взыскания 872 288 руб. 73 коп. В подтверждение данного обстоятельства в дело представлены копии актов и товарных накладных, претензия ООО "Балтавтотранс" от 03.09.2013, акт сверки взаимных расчетов от 27.08.2013 и протокол согласования намерений от 24.09.2013.
Кроме того, суды также признали надлежащим одобрение спорной сделки, подтвержденное выпиской из протокола общего собрания участников от 08.10.2013, содержащей также указание на присутствие Дроновой О.Ф. на собрании в качестве секретаря. О фальсификации указанного доказательства последняя не заявляла.
Суды установили, что в дальнейшем участниками ООО "КДСМ" оспариваемая сделка была повторно одобрена решением общего собрания от 16.11.2015, в котором принимали участие и представители истца.
Доказательств, подтверждающих недействительность протокола от 16.11.2015, в материалы дела также не представлено.
Утверждение истца, что указанное решение в силу нарушения положений подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожным, проверено судами и обоснованно отклонено в связи с тем, что решение собрания было подтверждено в порядке, предусмотренном уставом ООО "КДСМ".
Апелляционный суд также установил, что 21.03.2016 оспариваемая сделка была вновь одобрена участниками ООО "КДСМ", при этом дополнительно было проведено нотариальное удостоверение в соответствии с положениями подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.
Поскольку в ходе судебного разбирательства не доказаны ни нарушение порядка одобрения оспариваемой сделки, ни причинение ею убытков ООО "КДСМ" или истцу, вывод судов об отсутствии оснований для признания ее недействительной является правомерным.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.11.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 по делу в„– А21-4946/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дроновой Ольги Федоровны - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ


------------------------------------------------------------------