АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июня 2016 г. по делу в„– А13-12015/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., при участии от акционерного общества "Первая Образцовая типография" Визиревой М.В. (доверенность от 15.06.2015), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 11 по Вологодской области Княжевой А.И. (доверенность от 18.01.2016), рассмотрев 20.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Первая Образцовая типография" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.12.2015 (судья Цветкова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу в„– А13-12015/2015,

установил:

Акционерное общество "Ордена Октябрьской Революции, Ордена Трудового Красного Знамени "Первая Образцовая типография" (краткое наименование - "Первая Образцовая типография"), место нахождения: 115054, Москва, Валовая ул., д. 28, ОГРН 1057749708631, ИНН 7705709543 (далее - Типография), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании недействительными совершенных 06.08.2015 действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 11 по Вологодской области, место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, (далее - Инспекция по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей в„– 21535257226506 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Рекламно-издательский центр "Три слона", место нахождения: 606031, Нижегородская обл., г. Дзержинск пр. Ленинского Комсомола, д. 50, оф. 1312, ОГРН 1025201761452, ИНН 5249063560 (далее - Издательство), при реорганизации путем присоединения и в„– 2153525726517 о прекращении деятельности Издательства в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп", место нахождения: 160032, г. Вологда, Воркутинская ул., д. 13, оф. 23, ОГРН 1063525117930, ИНН 3525176144 (далее - Компания).
Решением суда от 30.12.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Типография, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 30.12.2015 и постановление от 04.03.2016, заявленные требования удовлетворить.
Податель жалобы указывает, что решение о государственной регистрации прекращения деятельности Общества ранее истечения тридцатидневного срока с даты последней публикации сообщения о реорганизации общества влечет нарушение прав кредиторов Общества, а именно в части невозможности предъявления кредиторами требований о досрочном исполнении Обществом обязательств и возмещении убытков.
В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Типографии поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Инспекции возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.05.2015 общим собранием участников Издательства принято решение о его реорганизации в форме присоединения к Компании; утверждены договор о присоединении и передаточный акт.
В этот же день единственный участник Компании принял решение о ее реорганизации в форме присоединения к Компании нескольких организаций, в том числе Издательства.
Компания (основное общество) и Издательство (присоединяемое общество) 15.05.2015 заключили договор о присоединении, по условиям которого стороны осуществляют реорганизацию с переходом всех прав и обязанностей от присоединяемого общества к основному обществу в соответствии с передаточным актом.
Сообщение о начале процедуры реорганизации названных обществ было опубликовано в номере 22 (534) журнала "Вестник государственной регистрации" от 10.06.2015.
Повторное уведомление о реорганизации Общества в форме присоединения к Компании опубликовано в номере 27 (539) того же журнала от 15.07.2015.
Компания 30.07.2015 представила в Инспекцию заявление-уведомление по форме в„– Р16003 и договор о присоединении, на основании которых Инспекцией 06.08.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись в„– 2153525726506 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности Общества в форме присоединения к Компании.
Ссылаясь на несоблюдение Инспекцией установленного законом срока регистрации сведений о прекращении деятельности Общества, Типография обратилась в суд настоящим заявлением.
Исходя из положений части 1 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ, решение органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть признано арбитражным судом незаконным в том случае, если оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии со статьей 13 ГК РФ и разъяснениями, приведенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 в„– 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления недействительными являются одновременно как его несоответствие закону, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ заявителю надлежало представить в дело доказательства того, что его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности нарушены оспариваемым действиями и решениями регистрирующего органа.
Согласно положениям статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу; общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта; после этого проводится совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, на котором решается вопрос о внесении в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, предусмотренных договором о присоединении, а также при необходимости иные вопросы; при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
На основании пункта 1 статьи 60 ГК РФ и пункта 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон в„– 129-ФЗ) в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 13.1 Закона в„– 129-ФЗ).
Согласно пункту 3 статьи 17 Закона в„– 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти форме, договор о присоединении и передаточный акт.
Регистрирующий орган не вправе требовать представление каких-либо иных, отличных от указанных в Законе в„– 129-ФЗ документов и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом (пункты 4, 4.1 статьи 9 Закона в„– 129-ФЗ.
Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 Закона в„– 129-ФЗ).
В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды установили, что в Инспекцию были представлены заявление о внесении записи о прекращении деятельности Общества по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и договор о присоединении.
При правильном применении приведенных выше норм права суды пришли к обоснованному выводу о правомерности действий Инспекции; поскольку на регистрацию были представлены все предусмотренные документы и отсутствовали сведения о содержании в этих документах недостоверной информации, правовых оснований для отказа в государственной регистрации у Инспекции не было.
Является обоснованным и вывод судов о недоказанности нарушения прав Типографии оспариваемыми действиями регистрирующего органа. Как верно указали суды, Компания является правопреемником по обязательствам Издательства.
Довод Типографии о нарушении ее - как кредитора Издательства - предусмотренной пунктом 5 статьи 51 Закона в„– 14-ФЗ возможности предъявления к последнему требований о досрочном исполнении обязательств или возмещении убытков, судами проверен и правомерно отклонен. Подателем жалобы не опровергается, что задолженность Издательства на момент реорганизации уже была просроченной; в подтверждение чего Типографией в дело представлена копия искового заявления (т.д. 1, л. 136).
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.12.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016 по делу в„– А13-12015/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Первая Образцовая типография" - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ


------------------------------------------------------------------