АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2016 г. по делу в„– А56-8630/2011

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "ФинПромСнаб" Филипповой Д.А. (доверенность от 31.07.2015), рассмотрев 20.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Ханты-Мансийский банк "Открытие" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2015 (судья Мирошниченко В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2016 (судьи Аносова Н.В., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу в„– А56-8630/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Масштаб", место нахождения: Москва, Пятницкая ул., д. 8, ОГРН 1097746095974, ИНН 7705881752 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Восточно-Европейская финансовая корпорация", место нахождения: 199053, Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 37, лит А, ОГРН 1037800131170, ИНН 7801253768 (далее - Корпорация, должник), несостоятельным (банкротом).
Определением от 05.04.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Горошилов Никита Викторович.
Решением суда от 25.09.2013 Корпорация признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горошилов Н.В.
Общество с ограниченной ответственностью "ФинПромСнаб", место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Гоголя, д. 29, ОГРН 1121001001406, ИНН 1001254440 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене Компании ее правопреемником по обязательствам должника - Обществом.
Определением суда первой инстанции от 19.11.2015 заявление Общества удовлетворено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2016 определение от 19.11.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе публичное акционерное общество "Ханты-Мансийский банк Открытие" (далее - Банк), ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 19.11.2015 и постановление от 28.01.2016, отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.
По мнению подателя жалобы, вывод судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания ничтожным договора от 25.02.2014 уступки права требования, заключенного Компанией и Обществом, является необоснованным.
Как полагает Банк, судами не учтено, что уступка права требования (цессия) произошла в период проведения в отношении Компании процедуры наблюдения, а доказательства того, что временный управляющий Компании давал письменное согласие на совершение данной сделки не представлены.
По мнению подателя жалобы, отсутствие письменного согласия временного управляющего позволяет сделать вывод ничтожности договора уступки права требования от 25.02.2014 и дополнительного соглашения в„– 1 в силу пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ввиду нарушения при его заключении ограничений, установленных пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Ссылки судов на разъяснения, приведенные в пункте "д" информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 в„– 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Информационное письмо в„– 129), Банк считает необоснованными, поскольку на дату указанных разъяснений в Гражданском кодексе Российской Федерации отсутствовала статья 174.1.
В представленном в электронном виде отзыве Общество, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 25.02.2014 Компания (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки права требования в„– 1 (в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2014 в„– 1), по условиям которого цедент передал цессионарию право требования к должнику на сумму 189 868 000 руб.
Во исполнение обязательств по договору уступки права требования Общество передало Компании вексель, что подтверждается актом приема-передачи от 27.02.2014, бухгалтерской справкой от 27.02.2014 в„– 1 и карточкой счета 60.03 за 01.02.2014-05.11.2015.
Ссылаясь на указанный договор, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене Компании ее правопреемником - Обществом.
Удовлетворяя указанное заявление, суд первой инстанции исходил из соответствия договора уступки права требования требованиям главы 21 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указал, что договор уступки права требования в судебном порядке не оспаривался.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).
Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.
Как видно из материалов дела, по договору от 25.02.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2014) Компания уступила Обществу права требования к должнику в сумме 189 868 000 руб.
Поскольку указанный договор недействительным не признан, а основания для признания его ничтожным не установлены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в материальном гражданском правоотношении произошло правопреемство - право требования, ранее принадлежавшее Компании, перешло к Обществу, в связи с чем удовлетворили его заявление о процессуальном правопреемстве.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Приведенный в кассационной жалобе Банка довод о недействительности (ничтожности) договора от 25.02.2014 в силу пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ ввиду нарушения положений пункта статьи 64 Закона о банкротстве при его заключении, не принимается.
Как видно из материалов дела, договор от 25.02.2014 действительно был заключен в период проведения в отношении Компании процедуры наблюдения, которая была введена определением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2013 по делу в„– А40-56246/2013.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве при проведении процедуры наблюдения органы управления должника могут совершать сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных уступкой прав требования, исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме.
Согласно пункту 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом.
Вместе с Банк, заявляя об отсутствии согласия временного управляющего Компании на уступку Обществу права требования к Корпорации, не представил каких-либо доказательств, подтверждающих указанное обстоятельство.
Доказательства того, что договор от 25.02.2014 был признан недействительным (ничтожным) в судебном порядке, Банком также не представлены.
Поскольку в силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, суды обоснованно отклонили указанный довод Банка.
Довод подателя жалобы об отсутствии в конкурсной массе Компании простого векселя, которые Общество передало Компании в порядке оплаты уступаемого права требования к Корпорации, также не принимается.
Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2015 проводимая в отношении Компании процедура конкурсного производства завершена. Из опубликованного в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 27.03.2015 сообщения конкурсного управляющего Компании следует, что в составе конкурсной массы Компании какие-либо векселя отсутствовали.
Вместе с тем при наличии подписанного акта приема-передачи векселя указанное обстоятельство не свидетельствует о том, что вексель не передавался Обществом Компании.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2016 по делу в„– А56-8630/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Ханты-Мансийский банк "Открытие" - без удовлетворения.

Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------