АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2016 г. по делу в„– А56-84536/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пан-траст" Плугаревой В.В. (доверенность от 30.05.2016), от публичного акционерного общества "Балтийский Банк" Черепанова Д.Ю. (доверенность от 16.12.2015), Дворянского Д.А. (доверенность от 16.12.2015), от Банка России Гафурова Р.А. (доверенность от 03.11.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Балтфинанс" Дворянского Д.А. (доверенность от 21.01.2016), рассмотрев 20.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пан-траст" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2015 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 (судьи Кашина Т.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.) по делу в„– А56-84536/2014,

установил:

Публичное акционерное общество "Балтийский Банк", место нахождения: Санкт-Петербург, Мучной пер., д. 2, лит. Г, ОГРН 1027800011139, ИНН 7834002576 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пан-траст", место нахождения: Санкт-Петербург, наб. р. Мойки, д. 24, лит. Б, ОГРН 1047855017330, ИНН 7813302586 (далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью "Фортис", место нахождения: Псковская обл., Палкинский р-н, д. Вернявино, Садовая ул., д. 5, ОГРН 1067847857472, ИНН 7839332465 (далее - ООО "Фортис"), о признании недействительными сделок по приобретению ООО "Фортис" 35 и 67 дополнительных инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Северная Столица" (далее - Фонд) и применении последствий их недействительности.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью "Петербургское агентство недвижимости" (далее - ООО "ПАН"), "ЕвроСтрой" (далее - ООО "ЕвроСтрой"), "Алекс" (далее - ООО "Алекс") и "Балтийский Торговый Дом" (далее - ООО "БТД").
Определением суда от 25.03.2015 исковое заявление принято к производству.
Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Компании совершать действия по прекращению деятельности Фонда, в том числе действия по направлению в Банк России уведомления о наступлении оснований для прекращения деятельности Фонда, рассмотрению требований кредиторов, составлению и согласованию со специализированным депозитарием баланса имущества, составляющего Фонд, реализации имущества и распределению денежных средств, составляющих Фонд, погашению инвестиционных паев, а также в виде запрета Банку России совершать действия по утверждению отчета о прекращении деятельности Фонда и его исключению из реестра паевых инвестиционных фондов.
Определением суда первой инстанции от 01.12.2015 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 указанное определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм процессуального права, просит отменить определение от 01.12.2015, постановление от 22.03.2016 и отказать в удовлетворении заявления Банка о принятии обеспечительных мер.
По мнению подателя жалобы, принятые обеспечительные меры не связаны с предметом заявленного иска, не соразмерны ему, не направлены на исполнение решения суда и сохранение существующих между сторонами отношений, нарушают публичные интересы и интересы третьих лиц.
Компания считает, что в обжалуемых судебных актах не приведены мотивы, по которым суды сделали выводы о взаимосвязи заявленных обеспечительных мер с предметом иска, а также о том, что их непринятие может повлечь негативные последствия.
Как полагает Компания, суд апелляционной инстанции оставил без внимания ее довод о том, что Банк, владея 1 из 202 выпущенных паев, блокировал деятельность Компании как доверительного управляющего Фондом.
Кроме того, принятые судами обеспечительные меры, по мнению подателя жалобы, препятствуют исполнению требований Федерального закона от 29.11.2001 в„– 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (далее - Закон в„– 156-ФЗ).
В представленном в электронном виде отзыве Банк, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Банка, общества с ограниченной ответственностью "Балтфинанс" и Банка России возражали против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как видно из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Банк сослался на то, что по оспариваемым сделкам ООО "Фортис" в качестве оплаты приобретенных 35 и 67 дополнительных инвестиционных паев Фонда передало Компании, являющейся доверительным управляющим Фонда, принадлежавшие ему доли в уставных капиталах ООО "ПАН", ООО "ЕвроСтрой", ООО "Алекс" и ООО "БТД".
По расчетам истца стоимость указанных долей составила 348 273 000 руб., в то время как стоимость приобретенных ООО "Фортис" дополнительных инвестиционных паев Фонда составляла 8 780 411 224,35 руб.
В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер Банк сослался на то, что срок действия договора доверительного управления Фондом истекает 31.12.2015, а на состоявшихся 27.07.2015 и 21.09.2015 общих собраниях владельцев инвестиционных паев Фонда в результате действий ООО "Фортис" решение о продлении срока действия указанного договора не было принято.
Банк указал, что в результате прекращения действия договора доверительного управления Фондом и проведения Компанией мероприятий по прекращению Фонда ему может быть причинен значительный материальный ущерб, в связи с чем просил суд запретить Компании совершать действия по прекращению Фонда, в том числе действия по направлению в Банк России уведомления о наступлении оснований для прекращения Фонда, рассмотрению требований кредиторов, составлению и согласованию со специализированным депозитарием баланса имущества, составляющего Фонд, реализации имущества и распределению денежных средств, составляющих Фонд, погашению инвестиционных паев.
Заявитель также просил запретить Банку России совершать действия по утверждению отчета о прекращении Фонда и его исключению из реестра паевых инвестиционных фондов.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что испрашиваемые Банком обеспечительные меры связаны с предметом его исковых требований, а их непринятие может привести к невозможности исполнения решения суда и причинить значительный ущерб истцу, в связи с чем определением от 01.12.2015 удовлетворил заявление о принятии обеспечительных мер.
Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 22.03.2016 оставил указанное определение без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 указанной статьи).
Перечень обеспечительных мер приведен в части 1 статьи 91 АПК РФ и включает в себя запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
В соответствии с частью 1 статьи 92 АПК РФ заявление об обеспечении иска может быть подано в арбитражный суд одновременно с исковым заявлением или в процессе производства по делу до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. Ходатайство об обеспечении иска может быть изложено в исковом заявлении.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 в„– 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление в„– 55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Согласно пункту 10 Постановления в„– 55, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.
Как видно из материалов дела, необходимость принятия испрашиваемых обеспечительных мер Банк связывал с тем, что срок действия договора доверительного управления Фондом истекает 31.12.2015.
В соответствии со статьей 30 Закона в„– 156-ФЗ истечение срока действия договора доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом является основанием для прекращения такого фонда.
Согласно пункту 1 статьи 32 названного Закона в случае прекращения паевого инвестиционного фонда имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, подлежит реализации. Денежные средства, составляющие паевой инвестиционный фонд и поступившие в него после реализации имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, распределяются для расчетов с кредиторами, на выплаты вознаграждений лицу, осуществлявшему прекращение паевого инвестиционного фонда, и управляющей компании, а также на выплату денежной компенсации владельцам инвестиционных паев.
В данном случае принятые судом первой инстанции обеспечительные меры направлены на предотвращение проведения мероприятий по прекращению Фонда, то есть на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
В случае прекращения Фонда, реализации его имущества и распределения денежных средств, вырученных в результате реализации, применить последствия недействительности оспариваемых Банком сделок будет невозможно.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что непринятие истребуемых обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу, а также причинит заявителю значительный ущерб, следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с содержащимся в кассационной жалобе Компании доводом о том, что принятые обеспечительные меры препятствуют исполнению требований Закона в„– 156-ФЗ.
Названный Закон не содержит императивных норм, устанавливающих необходимость прекращения паевого инвестиционного фонда в случае истечения срока действия договора доверительного управления таким фондом.
То обстоятельство, что в результате принятия обеспечительных мер Компания лишена возможности до вступления в законную силу решения, принятого по существу настоящего спора, реализовать предусмотренные Законом в„– 156-ФЗ права доверительного управляющего Фондом, не может рассматриваться как нарушение норм названного Закона.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права, в связи с чем основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены определения от 01.12.2015 и постановления от 22.03.2016 отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 по делу в„– А56-84536/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пан-траст" - без удовлетворения.

Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------