АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2016 г. по делу в„– А56-32736/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2016.
Полный текст постановления изготовлен 22.06.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., при участии от Азовсковой Ю.А. и Татаренко Е.А. - Кузьмина В.Б. (доверенность от 24.02.2016 и от 26.12.2015 соответственно), от акционерного общества "Группа Компаний "Синергия" Смирнова М.В. (доверенность от 24.08.2015), рассмотрев 15.06.2016 кассационную жалобу Азовсковой Юлии Александровны и Татаренко Евгения Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2015 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу в„– А56-32736/2014,

установил:

Закрытое акционерное общество "Группа Компаний "Синергия", место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 3, корпус 2, ОГРН 114847041033, ИНН 1147847041033 (далее - АО "ГК "Синергия", Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Азовсковой Юлии Александровне (Санкт-Петербург) и Татаренко Евгению Анатольевичу (Санкт-Петербург) о признании недействительным соглашения о задатке от 18.03.2014, заключенного между Компания и ответчиками.
Также истец просил взыскать в свою пользу по 2 500 000 руб. с каждого из ответчиков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аквамарин", место нахождения: 197341, Санкт-Петербург, Серебристый бульвар, дом 25, корпус 2, квартира 25, ОГРН 1077847443321, ИНН 7810478937 (далее - ООО "Аквамарин", Общество).
Решением суда первой инстанции от 12.09.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2015 решение от 12.09.2014 и постановление от 21.01.2015 отменены в части отказа во взыскании с Азовсковой Ю.А. и Татаренко Е.А. 2 500 000 руб., в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении решением суда первой инстанции от 13.10.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.03.2016 иск АО "ГК "Синергия" удовлетворен. С Азовсковой Ю.А. и Татаренко Е.В. в пользу Компании взыскано по 2 500 000 руб.
Азовскова Ю.А. и Татаренко Е.В. не согласны с принятыми по делу судебными актами судами двух инстанций, просят отменить их, а материалы дела вновь направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Податели жалобы полагают, что суды двух инстанций дали неверную оценку действительным обстоятельствам данного спора, а также неправильно применили нормы материального права к спорным правоотношениям.
Азовскова Ю.А. и Татаренко Е.В. настаивают, что уплаченные Компанией денежные средства в размере 5 000 000 руб. являются именно задатком по предварительному договору. Поэтому в связи с отказом Компании от заключения основанного договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества, спорные денежные средства должны на законных основаниях остаться у ответчиков.
По мнению подателей жалобы, суды двух инстанций не дали полной оценки вопросам, указанным кассационной инстанцией в постановлении от 20.05.2015.
В отзыве на кассационную жалобу АО "ГК "Синергия" просят оставить судебные акты без изменения, поскольку при новом рассмотрении суды двух инстанций установили, что спорный договор купли-продажи не был заключен не по вине Общества, а именно из-за поведения ответчиков. В связи с чем, у последних не имелось правовых оснований для удержания спорных сумм.
Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, участники ООО "Аквамарин" Азовскова Ю.А. и Татаренко Е.А., владеющие долями в уставном капитале Общества (по 50% у каждого), решили продать свои доли АО "ГК "Синергия" для чего 18.03.2014 заключили соглашение о задатке (далее - Соглашение о задатке).
По условиям данного Соглашения о задатке продавцы выразили намерение продать, а покупатель выразил намерение в будущем купить принадлежащие продавцам доли в уставном капитале ООО "Аквамарин" за 67 500 000 руб.
В случае заключения основного договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества (далее - Договор купли-продажи), стороны Соглашения о задатке предусмотрели следующий порядок оплаты покупателем указанных долей.
При непосредственном заключении Договора купли-продажи покупатель уплачивает продавцам 30 000 000 руб. в равных долях.
Остальная сумма по Договору купли-продажи должна (или возможно должна) распределяться в следующем порядке.
Сумму 18 750 000 руб., покупатель уплачивает Азовсковой Ю.А. в срок не позднее одного года с момента заключения Договора купли-продажи с начислением на указанную сумму процентов в размере 15% годовых. При этом покупатель обязан представить банковскую гарантию закрытого акционерного общества "Банк "Советский" на всю сумму платежа с процентами за один год. Также продавец и покупатель договорились, что к моменту заключения Договора купли-продажи, условия оплаты указанной суммы, могут быть изменены по взаимному согласию.
Сумму 18 750 000 руб., предназначенную для продавца (Татаренко Е.А.), покупатель обязался передать также на момент заключения Договора купли-продажи. При этом оплата должна быть произведена путем исполнения обязательств Татаренко Е.А. по купле-продаже у третьих лиц жилых помещений.
Однако в случае, если указанные обязательства Татаренко Е.А. по купле-продаже жилых помещений не наступят, то оплата указанной суммы производится покупателем в том же порядке, как и в случае с продавцом Азовсковой Ю.А.
Кроме того стороны Соглашения о задатке в договорной цене купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Аквамарин" учли размер обязательства самого Общества по займам на сумму около 8 000 000 руб., уступаемым продавцами.
Причем точная сумма данной уступки также должна быть уточнена продавцами в момент подписания основного Договора купли-продажи. Помимо этого, в договорной цене продаваемых долей учтена и задолженность Общества перед другими его контрагентами (по обязательствам, возникшим к моменту подписания Договора купли-продажи), за исключением задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "Петербург-Газ" сроком платежа 26.03.2014 в сумме 409 596 руб. 89 коп. по договору от 06.12.2013 в„– Л-388-13 (пункты 2.2 и 2.3 Соглашения о задатке).
Переход права на продаваемые продавцами доли в уставном капитале ООО "Аквамарин" на покупателя должен быть совершен в форме отдельного Договора купли-продажи в срок до 11.04.2014 (пункт 2.4 Соглашения о задатке).
По условиям о задатке, предоставляемого покупателем в обеспечение исполнения условий предварительного договора по заключению основного Договора купли-продажи, АО "ГК "Синергия" обязалось уплатить продавцам задаток в размере 5 000 000 руб. в срок до 28.03.2014. В противном случае Соглашение о задатке утрачивает свою силу, а обязательства сторон, в том числе по заключению Договора купли-продажи аннулируются (пункты 2.5 и 2.6 Соглашения о задатке).
Для наступления последствий задатка, стороны предусмотрели, что в случае неисполнения покупателем условий об уплате задатка в срок не позднее 11.04.2014 или необоснованного уклонения от подписания Договора купли-продажи с продавцами до 11.04.2014, продавцы оставляют у себя указанную сумму задатка в полном объеме в качестве компенсации за ненадлежащее исполнение условий настоящего соглашения со стороны покупателя.
В свою очередь продавцы, в случае необоснованного уклонения ими от подписания Договора купли-продажи долей до 11.04.2014, обязаны вернуть покупателю сумму задатка в полном объеме, а также уплатить штраф в размере 100% от суммы задатка в качестве компенсации за ненадлежащее исполнение обязательств (пункты 5.7 и 5.8 Соглашения о задатке).
Как видно из материалов дела условие о задатке Компания выполнила, перечислив на счета продавцов 24.03.2014 по 2 500 000 руб. каждому.
За день до истечения срока действия Соглашения о задатке в части обязательств по заключению Договора купли-продажи, стороны подписали дополнительные соглашение от 10.04.2014 (дополнительное соглашение), которым изменили только условия о сроке заключения основного договора. Новым сроком для заключения Договора купли-продажи определено 19.04.2014.
До наступления указанного срока покупатель 16.04.2014 в письменном виде уведомил Азовскову Ю.А. и Татаренко Е.А. об отказе от заключения Договора купли-продажи по причине непредставления продавцами корпоративных, бухгалтерских и иных документов Общества с целью оценки рисков, связанных с данной сделкой. Покупатель в уведомлении также указал, что продавцы не сообщили ему об обстоятельствах, влияющих на возможность заключения Договора купли-продажи, а именно обстоятельствах, позволяющих оценить риски, связанные с приобретением доли и принять решение о заключении сделки. В этой связи продавец потребовал от покупателей возвратить в течение пяти рабочих дней, полученные ими денежные средства.
В свою очередь, один из продавцов Татаренко Е.А. направил 16.04.2014 в адрес покупателя уведомление о необходимости явиться представителю Компании 18.04.2014 в нотариальную плату Санкт-Петербурга (с указанием адреса) для целей заключения упомянутого в спорном соглашении Договора купли-продажи.
Поскольку заключение Договора купли-продажи не состоялась (по мнению покупателей) именно по причине необоснованного отказа продавца, ответчики оставили у себя спорные денежные средства полученные в качестве задатка.
Тогда как АО "ГК "Синергия" посчитало, что существенные условия для Договора купли-продажи, влияющие на цену сделки и условия расчетов с продавцами, как раз не были уточнены и не были согласованы заблаговременно (в отведенный для этого срок) именно ответчиками.
Компания расценила такое поведение Азовсковой Ю.А. и Татаренко Е.А. как нежелание заключить основной договор, направив в их адрес письменный отказ и потребовав возврата только оплаченной суммы (без требований касающихся наступления последствий задатка).
Полученное от Татаренко Е.А. уведомление о явке 18.04.2014 к нотариусу, Компания не посчитала за предложение заключить Договор купли-продажи, поскольку такое предложение должно было исходить только от обоих продавцов в соответствии с Соглашением о задатке, а также содержать недостающие существенные условия необходимые для подписания основной сделки.
Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции предложил суду первой инстанции проверить и исследовать в соответствии со статьей 431 ГК РФ условия спорного Соглашения о задатке на предмет действительного намерения и воли сторон его заключивших, поведения сторон при исполнении данного Соглашения, а также на предмет соблюдения порядка по согласованию сторонами условий Договора купли-продажи и по его фактическому заключению. При новом рассмотрении суд первой инстанции (с ним согласился и апелляционный суд) пришел к выводу, что условия Соглашения о задатке, касающиеся соблюдения порядка заключения основного Договора купли-продажи в будущем (условия предварительного договора) не были соблюдены именно продавцами. Данный вывод судов двух инстанций основан на следующих обстоятельствах.
Заключением спорного Соглашения о задатке стороны преследовали цель в будущем подписать Договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Аквамарин", принадлежащих продавцам по цене, предложенной последними, на схожих в данном Соглашении и (или) дополнительных условиях.
В связи с чем, условие о задатке (статья 380 ГК РФ), было направлено именно в обеспечение исполнения сторонами упомянутого Соглашения в части обязательств по заключению основного договора.
Поскольку условия Соглашения о задатке содержали дополнительные требования к продавцам (помимо простой передачи прав на доли), а именно обязанности по заблаговременному представлению Компании сведений о действительном финансовом состоянии ООО "Аквамарин" с целью оценки покупателем экономических рисков, то до даты заключения сторонами Договора купли-продажи такие сведения должны были быть представлены.
Из материалов дела видно, что для урегулирования этих вопросов (поскольку аргументов о наличии других вопросов ответчиками не было приведено) стороны Соглашения о задатке перенесли срок его окончания с 11.04.2014 до 19.04.2014. Однако и в этот период продавцами не были представлены указанные сведения покупателю.
Суды двух инстанций данное поведение продавцов расценили как нарушение условий Соглашения о задатке, а письмо покупателя от 16.04.2014 как уведомление об отказе от заключения Договора купли-продажи именно по вине продавцов.
Уведомление Компании одним из продавцов Татаренко Е.А. от 16.04.2014 о необходимости заключить основной договор и для этой цели явиться к нотариусу, судами двух инстанций не признано как оферта. В данном случае суды установили, что указанное уведомление Татаренко Е.А. не соответствует требованиям, предусмотренным статьями 432 и 435 ГК РФ, а также противоречит условиям Соглашения о задатке, согласно которым с любыми предложениями адресованными покупателю должны выступать оба продавца, а несогласованные условия сделки должны быть урегулированы с покупателем заблаговременно.
Обстоятельства явки Азовсковой Ю.А. (второго продавца) к нотариусу в день, который был указан в уведомлении Татаренко Е.А., как верно указал суд апелляционной инстанции, сами по себе не означают совершение данным продавцом предложения покупателю заключить основной договор. В данном случае такое поведение Азовсковой Ю.А. также не соответствовало условиям Соглашения о задатке и не было согласовано с покупателем.
Поскольку в период с 16.04.2014 по 19.04.2014 стороны не согласовали все существенные условия Договора купли-продажи в установленном порядке, Соглашение о задатке в части касающихся условий предварительного договора, прекратило свое действие.
В этой связи, спорные денежные средства, удерживаемые продавцами, функцию задатка не выполнили, о чем свидетельствуют и требования истца.
По мнению кассационной инстанции, суды двух инстанций в соответствии со статьей 71 АПК РФ полно и всесторонне исследовали представленные в дело доказательства, правильно истолковали условия спорного Соглашения о задатке, установили действительную волю сторон сделки и из поведение, ответили на все спорные вопросы, поставленные сторонами перед судом. При этом правильно применили нормы материального права к спорным правоотношениям, регулирующим заключение и исполнение сторонами предварительного договора, а также соотношение условий о задатке к конкретным договорным обстоятельствам.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки обстоятельств данного дела. Доводы, приведенные ответчиками в кассационной жалобе, касающиеся нарушения судом первой инстанции норм материального права, аналогичны доводом апелляционной жалобы, которым также дана полная и объективная правовая оценка. При рассмотрении спора нормы процессуального права судами двух инстанций также не были нарушены.
В связи с чем кассационная жалоба Азовсковой Ю.А. и Татаренко Е.А. удовлетворению не подлежит.
Расходы по кассационной жалобе связанные с уплатой государственной пошлины согласно статье 110 АПК РФ относятся на ее подателей.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 по делу в„– А56-32736/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Азовсковой Юлии Александровны и Татаренко Евгения Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------