АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2016 г. по делу в„– А56-31874/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2016.
Полный текст постановления изготовлен 22.06.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., при участии Иванова И.В. (паспорт) и его представителя Орлова В.В. (доверенность от 04.12.2014), от закрытого акционерного общества "Гатчинский комбикормовый завод" Бойцова М.А. (доверенность от 07.04.2015), Старшовой Е.Л. (доверенность от 30.04.2016) и Федоровой Е.В. (доверенность от 30.04.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Партнер" Барашкиной Л.В. (доверенность от 11.01.2016) и Солдатенко С.В. (доверенность от 08.06.2016), рассмотрев 15.06.2016 кассационную жалобу Иванова Игоря Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2015 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Масенкова И.В.) по делу в„– А56-31874/2015,

установил:

Иванов Игорь Валерьевич (Ленинградская область, город Гатчина) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерного обществу "Гатчинский комбикормовый завод", место нахождения: 188302, Ленинградская область, Гатчинский район, деревня Малые Колпаны, Западная улица, дом 31, ОГРН 1024702090588, ИНН 4719000303 (далее - ЗАО "ГККЗ", Завод) и к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер", место нахождения: 162606, Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 22, ОГРН 1143528009712, ИНН 3528218586 (ранее ЗАО "Партнер", далее - ООО "Партнер", Регистратор) об обязании ответчиков солидарно возместить истцу в натуре реальный ущерб, причиненный неисполнением соглашения от 25.01.2010 о заключении в будущем договора простого товарищества.
Данный спор истец просил разрешить следующим способом и в следующем порядке:
- обязать Регистратора внести в реестр операций с акциями открытого акционерного общества "Гатчинский консервный завод", место нахождения: 188300, Ленинградская область, город Гатчина, улица Хохлова, дом 8, ОГРН 1024701241311, ИНН 4705023558 (далее - ОАО "ГКЗ") запись о списании 02.03.2010 со счета ЗАО "ГККЗ" одного миллиона ста тысяч обыкновенных именных акций ОАО "ГКЗ" выпуска 1-01-02987-D;
- обязать Регистратора внести в реестр операций с акциями ОАО "ГКЗ" запись о зачислении 02.03.2010 на счет Иванова И.В. одного миллиона ста тысяч обыкновенных именных акций ОАО "ГКЗ" выпуска 1-01-02987-D;
- признать недействительным решение единственного акционера от 27.03.2010 в„– 1/10 ОАО "ГКЗ" о реорганизации данного общества в форме присоединения к ЗАО "ГККЗ";
- признать недействительным договор о присоединении ОАО "ГКЗ" к ЗАО "ГККЗ";
- обязать ЗАО "ГККЗ" возвратить ОАО "ГКЗ" имущество, полученное по акту приема-передачи от 16.10.2010.
В случае невозможности возместить вред в натуре в указанном порядке, истец просил суд обязать ответчиков солидарно возместить истцу причиненный реальный ущерб в сумме 208 411 000 руб., равный рыночной стоимости спорного пакета акций ОАО "ГКЗ".
Решением суда первой инстанции от 12.11.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе и дополнении к ней Иванов И.В. просит отменить принятые по делу судебные акты, а также направить материалы на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не основаны на материалах дела и не соответствуют обстоятельствам данного спора, а нормы материального права к спорным правоотношениям применены неверно.
По мнению Иванова И.В. обстоятельства, свидетельствующие, что спорное соглашение от 25.01.2010 о подписании в будущем договора простого товарищества между ЗАО "ГККЗ" и ОАО "ГКЗ", заключено именно указанными юридическими лицами подтверждены решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2013 по другому делу в„– А56-6323/2013. Однако суды двух инстанций отклоняя данный довод не учли требования части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о преюдициальном значении указанных обстоятельств.
Иванов И.В. указывает, что упомянутое соглашение от 25.01.2010, а также договор залога акций от 27.01.2010 были подписаны им исключительно в интересах ОАО "ГКЗ", поскольку истцу решением общего собрания акционеров данного общества от 01.01.2010 в„– В1/10 было поручено проводить переговоры и заключить договор о совместной деятельности с участием ОАО "ГКЗ".
Кроме того, по мнению истца, Иванов И.В. одновременно является индивидуальным предпринимателем и уполномоченным общим собранием акционеров ОАО "ГКЗ" представлять интересы названного общества согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон в„– 208-ФЗ) (в редакции, действовавшей с 31.12.2009 по 18.11.2010) без доверенности, в связи с чем заключение агентского договора на коммерческое производство не требовалось.
Податель жалобы настаивает на том, что по договору о залоге акций ОАО "ГКЗ" от 27.01.2010, а также на основании внесенной Регистратором записи в сведения по лицевому счету эмитента, переход права на заложенные акции к истцу состоялся еще 02.03.2010, поэтому ссылка суда первой инстанции на статью 29 Федерального закона от 22.04.1996 в„– 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" несостоятельна.
Иванов И.В. также не согласен с выводом суда первой инстанции, что проверка действий ООО "Партнер" направленных на регистрацию прекращения залога не является предметом рассмотрения в данном деле, а также с отказом в назначении почерковедческой судебной экспертизы на предмет подложной подписи Иванова И.В. в распоряжении, представленному Регистратору 10.03.2010 относительно прекращения залога на спорные акции.
В отзыве на жалобу ЗАО "ГККЗ" просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, поскольку законных оснований для удовлетворения заявленных Ивановым И.В. требований не имеется. По мнению ЗАО "ГККЗ" все доказательства по делу исследованы, а спорным обстоятельствам дана надлежащая оценка.
Позиция ООО "Партнер", изложенная в отзыве Регистратора схожа с позицией Завода.
На отзыв Завода Ивановым И.В. представлены письменные возражения.
В судебном заседании Иванов И.В. и его представитель поддержали доводы, приведенные в жалобе.
Против удовлетворения жалобы возражали представители Завода и Регистратора по мотивам, изложенным в своих отзывах.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по состоянию на 01.01.2010 акционерами ОАО "ГКЗ" являлись Иванов И.В., Сторожков А.Ю. и Чернев Г.А.
На внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ГКЗ" 01.01.2010 названные акционеры приняли решение уполномочить Иванова И.В. провести переговоры с генеральным директором ЗАО "ГККЗ" о заключении договора о совместной деятельности между данными юридическими лицами или его акционерами с целью проектирования и строительства жилого комплекса на земельных участках ОАО "ГКЗ" и на земельных участках его акционеров. Этим же решением Иванову И.В. поручено заключить с ЗАО "ГККЗ" соответствующий договор о совместной деятельности в пользу акционеров ОАО "ГКЗ"; генеральному директору ОАО "ГКЗ" предписано за счет средств данного общества оказать содействие Иванову И.В. в заключении и исполнении договора о совместной деятельности. Также собранием акционеров одобрено заключение директором ОАО "ГКЗ" любых сделок направленных на исполнение этого поручения.
По договору о совместной деятельности от 01.01.2010, подписанному гражданами Иванов И.В., Сторожков А.Ю. и Чернев Г.А., указанные лица приняли на себя обязательства участвовать в строительстве жилого комплекса, для этого участники обязались продать принадлежащие им акции ОАО "ГКЗ" покупателю ЗАО "ГККЗ".
25.01.2010 между гражданами Ивановым И.В. и Чистяковым Н.М. подписано соглашение (далее - Соглашение) о подготовке и о заключении в последующем договора простого товарищества между названными акционерными обществами.
При этом лица, подписавшие данное Соглашение, именовали себя сторонами, причем условия и обязательства, на которых должен быть заключен договор простого товарищества предусматривались для ОАО "ГКЗ" и ЗАО "ГККЗ".
По условиям договора залога ценных бумаг от 27.01.2010 в„– 4-1/10 (далее - Договор залога), заключенного ЗАО "ГККЗ" в лице генерального директора Чистякова Н.М. (залогодателя) с гражданином Ивановым И.В. (залогодержателем), залогодатель передает залогодержателю в залог обыкновенные именные акции ОАО "ГКЗ" выпуска 1-01-02987-D, в количестве 1 100 000 руб. номинальной стоимостью 1 руб. за акцию в счет обеспечения исполнения ЗАО "ГККЗ" обязательства по заключению с Ивановым И.В. договора о совместной деятельности по строительству жилого комплекса по адресу: Ленинградская область, город Гатчина, улица Хохлова, дом 8.
Залогодатель отвечает перед залогодержателем указанными акциями на случай, если до 01.03.2010 не будет заключен упомянутый договор о совместной деятельности. При не заключении данного договора по вине залогодателя спорные акции переходят в собственность залогодержателя.
28.01.2010 ООО "Партнер" на основании соответствующего распоряжения включил в реестр акционеров ОАО "ГКЗ" сведения о залоге акций в количестве 1 100 000 штук в пользу Иванова И.В.
17.02.2010 между гражданином Ивановым И.В. и ЗАО "ГККЗ" подписан договор о совместной деятельности, по условиям которого должен быть реализован проект по строительству упомянутого жилого комплекса. При этом Иванов И.В. принимает на себя обязательства продать принадлежащий именно ему земельный участок под строительство. Полученная по договору от совместной деятельности прибыль от продажи вновь построенных площадей (после отнесения затрат) подлежала бы распределению между названными сторонами поровну.
Позже упомянутые акционеры ОАО "ГКЗ" реализовали свои акции в пользу ЗАО "ГККЗ".
На основании распоряжения залогодателя, полученного ООО "Партнер" 10.03.2010, Регистратор 12.03.2010 внес сведения о прекращении залога на спорные акции в связи с прекращением Договора залога.
Решением единственного акционера ОАО "ГКЗ" от 27.03.2010 в лице ЗАО "ГККЗ" принято решение о реорганизации первого общества в форме присоединения ко второму обществу. Данная реорганизация завершена 28.10.2010, о чем в "Единый государственный реестр юридических лиц" внесена соответствующая запись.
В рамках спора по арбитражному делу в„– А56-6323/2013 между индивидуальным предпринимателем Ивановым И.В. и ЗАО "ГККЗ" (об обязании последнего представить документы, касающиеся совместной деятельности по строительству указанного жилого комплекса), Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принято решение от 03.10.2013, вступившее в законную силу, согласно которому спорный договор о совместной деятельности от 17.02.2010 признан незаключенным.
В рамках другого гражданского по делу в„– 2-2780/2014 Гатчинским городским судом Ленинградской области рассмотрен спор между Ивановым И.В., Сторожковым А.Ю. и ЗАО "ГККЗ", по которому с ответчика в пользу истцов взыскана задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами всего по 49 945 859 руб. 11 коп. в пользу каждого.
Ссылаясь на приведенные обстоятельства Иванов И.В. посчитал возможным требовать в судебном порядке признания незаконным поведение ЗАО "ГККЗ" при его реорганизации, а также поведение ООО "Партнер" при внесении в реестр акционеров записи о прекращении Договора залога. Также истец просил восстановить его права как собственника акций ОАО "ГКЗ" (в силу упомянутого Договора залога), а в случае невозможности исполнить его предыдущее требование, взыскать ответчиков солидарно рыночную стоимость спорного пакета акций АО "ГКЗ", равную 208 411 000 руб.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должник в обязательстве обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 данного Кодекса.
Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии со статьей 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.
Таким образом. по смыслу указанных норм права лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и возможный размер убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. При этом ответчик обязан доказать свою невиновность в неисполнении перед кредитором принятых на себя обязательств.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что нарушенные права Иванова И.В. данным иском не могут быть восстановлены в виду их отсутствия. В данном случае суды двух инстанций исходили из того, что у Иванова И.В. не возникло прав как у стороны сделки договора о совместной деятельности, который предполагался к заключению между ОАО "ГКЗ" и ЗАО "ГККЗ" по правилам главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суды первой и апелляционной инстанций учли, что спорное Соглашение от 25.01.2010 (содержащее условия предварительного договора, предусмотренные статьей 429 ГК РФ), заключенное между гражданами не породило правовых последствий для упомянутых в нем акционерных обществ в силу отсутствия выраженной воли этих юридических лиц, через свои исполнительные органы управления имеющие полномочия в соответствии со своими учредительными документами, либо через лицо, который был наделен юридическими (договорными) полномочиями действовать от их имени и в их интересах.
Доводы истца основанные на решении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ГКЗ" от 01.01.2010, судами двух инстанций обоснованно отклонены и расценены как наделение одного из акционеров полномочиями на ведение лишь переговоров с ЗАО "ГККЗ" относительно заключения в будущем договора о совместной деятельности (договора простого товарищества).
Рассматривая возможность нарушения ответчиками прав истца посредством неисполнения договора о совместной деятельности от 17.02.2010, суды двух инстанций приняли во внимание, что арбитражный суд в рамках другого дела в„– А56-6323/2013 признал указанный договор незаключенным. В результате чего, у ЗАО "ГККЗ" не возникло имущественных обязательств перед Ивановым И.В.
Исследуя требование истца относительно права Иванова И.В. на оспаривание факта реорганизации ОАО "ГКЗ", суды двух инстанций также обоснованно установили отсутствие у него уже на тот момент корпоративных прав, предоставленных Федеральным законом от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеру.
В указанной части у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки обстоятельств, приведенных сторонами и установленных судами двух инстанций.
Как видно из материалов дела, доводы и требования истца в основном сводятся к тому, что являясь залогодержателем пакета акций ОАО "ГКЗ" по упомянутому Договору залога, Иванов И.В. полагал, что после ненадлежащего исполнения ЗАО "ГККЗ" обязанности по заключению договора о совместной деятельности в установленный срок (до 01.03.2010), принадлежащие залогодателю спорные акции должны были перейти со 02.01.2010 именно его в собственность.
Однако ООО "Партнер" необоснованно прекратил права залога на акции ОАО "ГКЗ" за Ивановым И.В. (внеся в реестр запись на основании ненадлежащего распоряжении), а ЗАО "ГККЗ" в свою очередь присоединил к себе упомянутое акционерное общество. В ином случае, по мнению Иванова И.В., он был бы вправе владеть и распоряжаться спорными акциями по своему усмотрению.
Вместе с тем истец не учел, что после уже подписания договора о совместной деятельности от 17.02.2010 между ним и ЗАО "ГККЗ", залог пакета акций ОАО "ГКЗ" по Договору залога подлежал прекращению, поскольку данное обеспечение было предоставлено именно для этой цели. И именно об этом информация была доведена до ООО "Партнер", что послужило основанием Регистратору в соответствии "Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 в„– 27, внести соответствующую запись о прекращении залога.
Тот факт, что данный договор от 17.02.2010 впоследствии был признан арбитражным судом незаключенным, не препятствовал Регистратору по состоянию на 12.03.2010 совершить оспариваемую истцом запись, поскольку решение суда в рамках дела в„– А56-6323/2013 было принято только 03.10.2013.
Оснований считать, что Договор залога был заключен в обеспечение обязательств по вышеупомянутому Соглашению от 25.01.2010, у судов двух инстанций обоснованно не имелось, поскольку оценка данному соглашению как предварительному договору была дана. При этом само обеспечительное обязательство, как того требует статья 337 ГК РФ не содержит ссылки на обеспечиваемое основное обязательство.
Кроме того по данным Регистратора, неоспариваемых истцом, Иванов И.В. после 01.03.2010 с другими распоряжениями относительно спорного пакета акций ОАО "ГКЗ", в том числе по переводу акций на свой личный счет, в ООО "Партнер" не обращался. Поэтому считать, что Регистратор нарушил права Иванова И.В., либо причинил ему вред, у судов двух инстанций обоснованно отсутствовали.
Отказывая в удовлетворении исковых требований Иванова И.В. в совокупности, суды первой и апелляционной инстанций исходили из буквального толкования условий вышеперечисленных договоров и соглашений, в соответствии с нормами права, подлежащими применению к спорным правоотношениям.
Доводы, приведенные Ивановым И.В. в жалобе, не нашли своего подтверждения в суде кассационной инстанции.
Судебные акты по упомянутым делам, на которые ссылается Иванов И.В. не влияют на обстоятельства данного конкретного спора и на выводы судов по данному делу, поскольку в рамках дела в„– А56-6323/2013 и дела в„– 2-2780/2014 были рассмотрены иные споры, возникшие из других обязательственных правоотношений.
По мнению суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены решения от 12.11.2015 и постановления от 04.03.2016, а также для удовлетворения жалобы Иванова И.В.
В этой связи расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016 по делу в„– А56-31874/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иванова Игоря Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------