АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 июня 2016 г. по делу в„– А66-4246/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Яковца А.В., при участии от Попова И.Ф. - Фролова И.Б. (дов. от 25.03.2016), рассмотрев 21.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Попова Ивана Федоровича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016 по делу в„– А66-4246/2015 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.),

установил:

Нилов Юрий Анатольевич (г. Тверь) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Попову Ивану Федоровичу (г. Тверь) о взыскании, с учетом уточнения, 5.000.000 руб. задолженности по оплате акций закрытого акционерного общества пищевой комбинат "Исаевский", место нахождения: 170007, г. Тверь, ул. Шишкова, д. 94, ОГРН 1026900532999, ИНН 6905057678 (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Мальцева Евгения Александровна (г. Тверь).
Решением суда 13.11.2015 (судья Кольцова М.С.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016 решение отменено, с Попова И.Ф. в пользу Нилова Ю.А. взыскано 5.000.000 руб.
В кассационной жалобе Попов И.Ф. просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Податель жалобы ссылается на недоказанность наступления условий, в зависимость от которых была поставлена цена акций, на недоказанность исполнения Мальцевой Е.А. обязательств по договору, права и обязанности покупателя по которому переведены на Попова И.Ф.
По мнению подателя жалобы, не доказано, что стоимость акций, указанная в договоре их купли-продажи, соразмерна рыночной цене этих акций.
Как указано в жалобе, перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций не должен наносить ущерб лицу, права которого были нарушены.
В судебном заседании представитель Попова И.Ф. поддержал жалобу.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, Обществом размещены среди учредителей 8.400 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб., выпуск которых зарегистрирован 13.09.1999.
Участниками Общества являлись Попов И.Ф. с пакетом акций в размере 49% уставного капитала Общества и Нилов Ю.А., которому на основании договора купли-продажи от 29.10.2010 принадлежал 51% акций.
Ниловым Ю.А. (продавец) и Мальцевой Е.А. (покупатель) 15.12.2011 заключен договор купли-продажи акций Общества в количестве 4.284 штуки, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16122-Н, по цене 4.284 руб., то есть по 1 руб. за одну акцию.
Дополнительным соглашением от 01.03.2012 как неотъемлемой частью договора купли-продажи ценных бумаг от 15.12.2011 стороны установили цену пакета акций в сумме 5.000.000 руб., указав, что все расчеты произведены полностью, и удостоверив это обстоятельство своими подписями.
Попов И.Ф. обратился с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору от 15.12.2011 в связи с нарушением его преимущественного права на приобретение акций Общества при отчуждении их лицу, не являющемуся акционером эмитента, - Мальцевой Е.А.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 03.03.2014 по делу в„– А66-11044/2012 иск удовлетворен: на Попова И.Ф. переведены права и обязанности покупателя 4.284 обыкновенных именных акций Общества по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному Ниловым Ю.А. и Мальцевой Е.А. 15.12.2011.
Нилов Ю.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что Попов И.Ф. не оплатил акции.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал на том основании, что не доказано исполнение Ниловым Ю.А. и Мальцевой Е.А. обязательств по договору от 15.12.2011: не доказаны факт оплаты акций покупателем продавцу, переход права собственности на акции от Нилова Ю.А. к Мальцевой Е.А. по договору от 15.12.2011, наличие у Мальцевой Е.А. реальной возможности оплатить стоимость акций в сумме, предусмотренной в дополнительном соглашении к договору, не доказана соразмерность стоимости акций, указанной в договоре, их рыночной стоимости.
Приведенные судом первой инстанции основания к отказу в иске не соответствуют закону, поскольку указанные судом обстоятельства не входят в предмет доказывания по заявленному Ниловым Ю.А. требованию.
В случае если Мальцева Е.А. не уплатила Нилову Ю.А. стоимость акций, то вследствие перевода прав и обязанностей по договору с Мальцевой Е.А. на Попова И.Ф. к нему перешла и обязанность Мальцевой Е.А. оплатить акции.
Если Мальцева Е.А. уплатила стоимость акций продавцу, то она вправе потребовать с него возврата оплаты, но эти обстоятельства не освобождают Попова И.Ф. от обязанности исполнить обязательство по договору вследствие перевода на него обязанностей покупателя, в том числе по оплате акций. Контрагентом Попова И.Ф. по этому договору является Нилов Ю.А. на основании вступившего в законную силу судебного акта.
Обращаясь в суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору, Попов И.Ф. тем самым согласился со всеми его условиями, в том числе и предусмотренными неотъемлемым приложением к договору - дополнительным соглашением, устанавливающим цену пакета акций в сумме 5.000.000 руб.
На основании принятого по делу в„– А66-11044/2012 решения от 03.03.2014 о переводе на Попова И.Ф. прав и обязанностей покупателя по договору Попов И.Ф. приобрел статус единственного участника Общества.
Исковое заявление Попова И.Ф. по указанному делу принято определением от 11.10.2012, - после того, как определением от 15.03.2012 по делу в„– А66-6440/2011 в отношении Общества была введена процедура внешнего управления, а решением от 29.12.2012 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство.
В период рассмотрения его иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договору Попов И.Ф. до вынесения судом решения об удовлетворении его иска достоверно знал о признании Общества банкротом, но от иска не отказался, располагая всеми необходимыми сведениями об условиях договора с дополнительным соглашением к нему, в том числе о цене сделки.
Перевод на Попова И.Ф. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, который, как указано в жалобе, не должен наносить ущерб Попову И.Ф., произошел по решению от 03.03.2014, принятому по делу в„– А66-11044/2012, а не вследствие принятия апелляционным судом обжалуемого ответчиком постановления по настоящему делу.
Обязанность оплатить акции возникла у Попова И.Ф. на основании решения, которым переведены не только права, но и обязанности покупателя, то есть переведена обязанность уплатить Нилову Ю.А. 5.000.000 руб. за акции.
Факт заключения Ниловым Ю.А. и Мальцевой Е.А. договора от 15.12.2011 с дополнительным соглашением от 01.03.2012 о продаже акций по цене 5.000.000 руб. установлен вступившим в законную силу решением от 03.03.2014, принятым по делу, рассмотренному с участием тех же лиц, что и настоящее дело, в связи с чем в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на недоказанность которых ссылается податель жалобы, не нуждаются в доказывании при рассмотрении данного дела.
Как правомерно признал апелляционный суд, Попов И.Ф. как покупатель по договору обязан на основании статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.
Поскольку обязательства по оплате ответчиком стоимости 4.284 акций Общества не исполнены, требование истца как продавца о взыскании с Попова И.Ф. как с покупателя стоимости акций, установленной договором, подлежало удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016 по делу в„– А66-4246/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Попова Ивана Федоровича - без удовлетворения.

Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА

Судьи
Т.В.КРАВЧЕНКО
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------