АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июня 2016 г. по делу в„– А56-7545/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Власовой М.Г. и Малышевой Н.Н., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Создай своего друга" Папуловой Е.Н. (доверенность от 20.04.2015), от акционерного общества "Петрохолдинг-Санкт-Петербург" Новицкой К.О. (доверенность от 29.02.2-16 в„– 317), рассмотрев 20.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Создай своего друга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2015 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу в„– А56-7545/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Петрохолдинг", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, 18-я линия В.О., д. 29, лит. А, оф. Б303, ОГРН 1037808018114, ИНН 7804163840 (далее - ООО "Петрохолдинг"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Создай своего друга", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 4-я Линия В.О., д. 19, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1117847407700, ИНН 7802764162 (далее - ООО "Создай своего друга"), о взыскании, с учетом уточнения требований, 8 079 720 руб. 51 коп. задолженности по договору займа от 20.10.2011 в„– 20-11 (далее - договор займа), 3 584 537 руб. 68 коп. процентов за пользование займом и 6 972 798 руб. 80 коп. неустойки за несвоевременный возврат суммы займа.
В порядке процессуального правопреемства в связи с уступкой права требования ООО "Петрохолдинг" заменено на акционерное общество "Петрохолдинг-Санкт-Петербург", место нахождения:, ОГРН, ИНН (далее - АО "Петрохолдинг-Санкт-Петербург").
ООО "Петрохолдинг" привлечено в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 решение суда от 09.11.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Создай своего друга" просит отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016.
По мнению ООО "Создай своего друга", оспариваемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права и не основаны на фактических обстоятельствах дела.
Как указывает ООО "Создай своего друга", суды не дали правовую оценку соглашению о сотрудничестве, заключенному между ним и ООО "Петрохолдинг", согласно которому последнее обязалось финансировать создание общего проекта. Также судами не исследованы вопросы существования обязательства ООО "Петрохолдинг" в виде устной договоренности об отказе от возврата долга в случае прекращения финансирования. Такая договоренность реализована путем списания долга ответчика по бухгалтерии истца и добровольной ликвидацией ответчика. Это подтверждается решением Межрайонной ИФНС в„– 16 от 30.06.2015 о привлечении ООО "Петрохолдинг" к ответственности за совершение налогового правонарушения в виде списания задолженности ООО "Создай своего друга" в связи с его ликвидацией 13.11.2013, а в последующем его восстановлением в качестве юридического лица. Названное решение налогового органа суд приобщил к материалам дела в усеченном виде, наиболее выгодном для правовой позиции истца и с нарушением норм процессуального права. Кроме того, податель кассационной жалобы ссылается на неправильный расчет процентов и неустойки и то обстоятельство, что за уступку права требования 18 637 056 руб. 99 коп. АО "Петрохолдинг-Санкт-Петербург" уплатило ООО "Петрохолдинг" лишь 8 079 720 руб. 51 коп.
ООО "Петрохолдинг" и АО "Петрохолдинг-Санкт-Петербург" в своих отзывах на кассационную жалобу просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
В судебном заседании представитель ООО "Создай своего друга" поддержал кассационную жалобу, а представитель АО "Петрохолдинг-Санкт-Петербург" просил в ее удовлетворении отказать.
ООО "Петрохолдинг" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако его представитель в судебное заседание не явился.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом на основании материалов дела, 20.10.2011 между ООО "Петрохолдинг" (заимодавец) и ООО "Создай своего друга" (заемщик) заключен договор займа в„– 20-11 (далее - договор займа, договор), согласно пункту 1.1 которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить проценты.
В силу пункта 2.2. договора заемные средства должны быть возвращены 20.09.2012, а в силу пункта 2.6. на сумму займа уплачиваются проценты в размере 15% годовых.
Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что в случае невозвращения суммы займа в согласованный срок заемщик уплачивает пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
ООО "Петрохолдинг" согласно платежным поручениям со ссылкой на договор займа перечислило ООО "Создай своего друга" 8 002 552 руб., а также 82 168 руб. 51 коп. в адрес ОАО "ВЭБ - лизинг" на основании письма ответчика от 15.02.2012 в„– 15.
Поскольку ответчик не исполнил обязательства по возврату займа и уплате процентов, ООО "Петрохолдинг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции ООО "Петрохолдинг" уступило право требования по договору займа АО "Петрохолдинг Санкт-Петербург"(соглашение об уступке от 18.09.2015), что явилось основанием для замены истца в порядке процессуального правопреемства.
Суды первой и апелляционной инстанций исковые требования удовлетворили.
Суд кассационной инстанции считает судебные акты законными и обоснованными.
В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основании своих требований и возражений.
На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.
Материалами дела подтверждается, что по договору займа ответчику перечислена взыскиваемая истцом денежная сумма. В платежных поручениях (том 1, листы дела 15-27) в разделе: "назначение платежа" указан договор займа. Ответчик принимал эти денежные средства без возражений.
Ответчик не отрицает факт получения и сумму денежных средств, перечисленных в качестве займа истцом, т.е. реальность договора займа на сумму 8 079 720 руб. 51 коп. подтверждена материалами настоящего дела, условия, на которых заключен договор займа, не опровергнуты надлежащими доказательствами.
Доказательств погашения долга по договору займа ответчиком в суд не представлено.
Доводы кассационной жалобы ответчика сводятся к его утверждению о том, что помимо договора займа между сторонами было заключено соглашение о сотрудничестве, в соответствии с которым ООО "Петрохолдинг" финансировало деятельность ответчика путем предоставления займа, а после прекращения финансирования простило долг.
Между тем, суду первой инстанции не были представлены как подлинное соглашение о сотрудничестве, так и допустимые и относимые доказательства прощения долга с учетом требований статей 161, 162, 415 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как указывает АО "Петрохолдинг Санкт-Петербург" в своем отзыве на кассационную жалобу, его правопредшественник никогда не прощал ответчику долг, а списание задолженности было связано с преднамеренной и незаконной ликвидацией ответчика. После вступления в законную силу решения суда о восстановлении ответчика в реестре юридических лиц третье лицо восстановило задолженность и обратилось в суд за защитой нарушенных прав.
В данном споре рассматриваются правоотношения, возникшие по договору займа, в соответствии с условиями заключенного договора и в пределах перечисленной истцом на расчетный счет ответчика денежной суммы с указанием в платежных поручениях назначения - по договору займа - и принятием их последним.
Само по себе соглашение о сотрудничестве от 09.10.2011 не может изменять условия заключенного позднее договора, таким образом, наличие либо отсутствие данного соглашения не влияет на оценку обстоятельств дела и решение по делу.
Ответчик не лишен возможности обратиться в суд с отдельным иском о защите нарушенных прав.
В кассационной жалобе ответчик ссылается на неполную оплату АО "Петрохолдинг-Санкт-Петербург" переданного ему права требования по соглашению об уступке права (требования) от 18.09.2015, на основании которого суд произвел процессуальное правопреемство.
Между тем, расчеты сторон по этому договору не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела. Договор уступки права требования между ООО "Петрохолдинг" и АО "Петрохолдинг-Санкт-Петербург" соответствует требованиям закона, в том числе в части его возмездности. Как указано в пункте 2.3 названного договора, стоимость уступки права требования составляет 8 079 720 руб. 51 коп., что не противоречит пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом проверен и признан правильным расчет процентов за пользование заемными средствами и начисленной неустойки. Доводы ответчика о несогласии с расчетом процентов за пользование займом и неустойки беспредметны, никакого иного расчета ответчик не приводит.
При таком положении суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказывается, уплаченная при ее подаче государственная пошлина не перераспределяется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 по делу в„– А56-7545/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Создай своего друга" - без удовлетворения.

Председательствующий
Т.В.ШПАЧЕВА

Судьи
М.Г.ВЛАСОВА
Н.Н.МАЛЫШЕВА


------------------------------------------------------------------