АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2016 г. по делу в„– А56-52252/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройформат" Трегубовой С.С. (доверенность от 10.11.2015 в„– 3-541/15), рассмотрев 08.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройформат" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2015 (судья Чуватина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Старовойтова О.Р.) по делу в„– А56-52252/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройформат", место нахождения: 188800, Ленинградская обл., г. Выборг, Московский пр., д. 9, пом. 10-Н, ОГРН 1057810196443, ИНН 7810024468 (далее - ООО "Стройформат"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Цианус", место нахождения: 248002, г. Калуга, ул. Болдина, д. 67, ОГРН 1024001180686, ИНН 4027037904 (далее - ООО "Цианус"), о взыскании 2 676 916 руб. в качестве обеспечительного платежа по предварительному договору аренды от 24.06.2014 в„– 129ПКД.
Решением от 07.12.2015 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Стройформат", ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального права, на неполное выяснение имеющих для дела обстоятельств, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства: в связи с уклонением от заключения основного договора ООО "Цианус" обязано возместить задаток в двойном размере; основной договор аренды не был заключен по вине ООО "Цианус", которое не исполнило обязательства по предварительному договору; ООО "Стройформат" не выражало согласия на возврат денежных средств, перечисленных им в обеспечение исполнения обязательства по заключению основного договора аренды.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Цианус" просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель ООО "Стройформат" поддержал доводы жалобы.
ООО "Цианус" надлежаще извещено о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Цианус" (арендодатель) и ООО "Стройформат" (арендатор) 24.06.2014 заключили предварительный договор в„– 129ПКД (далее - предварительный договор), по условиям которого арендодатель принял на себя обязательство в срок до 15.04.2015 заключить с арендатором договор аренды нежилого помещения площадью 4194,86 кв. м, расположенного на первом этаже здания по адресу: г. Калуга, ул. Болдина, д. 57, на условиях, установленных проектом договора аренды, являющимся приложением в„– 2 к предварительному договору, и на срок не менее 7 лет.
Пунктами 3.2, 5.5 предварительного договора предусмотрена обязанность сторон заключить основной договор аренды до 15.04.2015.
В соответствии с пунктом 2.1.2 предварительного договора арендодатель обязался выполнить следующие работы, предусмотренные пунктом 3.1 договора: завершить строительство здания в соответствии с техническим заданием; осуществить в установленном порядке ввод объекта в эксплуатацию до 01.03.2015; предоставить арендатору копии документов и передать объект по акту доступа для проведения подготовительных работ и установки оборудования арендатора; в срок до 01.04.2015 произвести техническую инвентаризацию и зарегистрировать в установленном порядке право собственности на законченный объект строительства.
Кроме того, арендодатель обязался в течение 3 рабочих дней с момента получения кадастрового паспорта здания с указанием размера арендуемой площади уведомить арендатора о готовности к подписанию основного договора на условиях, установленных предварительным договором, в том числе проектом основного договора (пункт 2.1.2 предварительного договора).
В силу пункта 3.3 предварительного договора в обеспечение исполнения обязательства арендатора по заключению основного договора в течение 10 банковских дней с момента подписания настоящего договора и получения счета вносит обеспечительный платеж в сумме двух ежемесячный базовых арендных плат (внесенный обеспечительный платеж после подписания сторонами акта приема-передачи по основному договору аренды будет засчитан в счет оплаты базовой ежемесячной арендной платы за первый и последней месяц аренды), равный 2 676 916 руб.
Пунктом 4.2 предварительного договора установлено, что в случае уклонения (отказа) (под отказом стороны понимают любую причину, приведшую к незаключению договора) арендодателя от заключения основного договора аренды арендодатель возмещает задаток, полученный от арендатора в порядке пункта 3.3 предварительного договора, в двойном размере. Кроме того, арендодатель обязуется компенсировать все затраты, понесенные арендатором по причине незаключения договора.
Во исполнение пункта 3.3 предварительного договора ООО "Стройформат" перечислило ООО "Цианус" денежные средства в размере 2 676 916 руб., что подтверждается копией платежного поручения от 24.07.2014 в„– 9512.
Впоследствии ООО "Цианус" письмом от 02.10.2014 уведомило ООО "Стройформат" о невозможности завершения строительства к сроку, установленному в предварительном договоре, в связи с возникновением сложности в получении им кредитных средств, а также об отзыве своей подписи на приложении в„– 2 к предварительному договору, поскольку, по его мнению, в предложенный ООО "Стройформат" проект основного договора включены объекты аренды, которые не предусмотрены предварительным договором, а именно, асфальтированная парковка для клиентов арендатора не менее 2000 кв. м и асфальтированная площадка под "Стройдвор" не менее 2000 кв. м.
В данном письме арендодатель выразил намерение вернуть арендатору денежные средства, внесенные последним на основании пункта 3.3 предварительного договора, для чего просило сообщить ему банковские реквизиты для перечисления денежных средств.
Письмом от 15.10.2014 ООО "Цианус" уведомило ООО "Стройформат" о произведенном им возврате денежных средств и просило в дальнейшем не производить перечислений в связи с отсутствием договорных отношений.
Фактически денежные средства в размере 2 676 916 руб. были перечислены на расчетный счет ООО "Стройформат" платежным поручением от 17.10.2014 в„– 227.
В свою очередь, письмом от 05.05.2015 ООО "Стройформат", ссылаясь на пункт 4.2 предварительного договора, потребовало от ответчика уплаты задатка в размере 2 676 916 руб. в качестве штрафной санкции.
При этом истец указывал на то, что допущенное ответчиком нарушение выразилось в уклонении от исполнения предусмотренных предварительным договором обязанностей в виде: передачи объекта для выполнения подготовительных работ, уведомления о готовности к подписанию основного договора аренды, направления подписанного проекта основного договора.
Поскольку требования, изложенные в письме от 05.05.2015, не были исполнены ООО "Цианус" во внесудебном добровольном порядке, ООО "Стройформат" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая во внимание обстоятельства возврата обеспечительного платежа и отсутствие возражений со стороны истца на такой возврат и учитывая, что денежные средства были возвращены до истечения срока, согласованного сторонами для заключения основного договора и что со стороны истца отсутствовали какие-либо действия по внесению задатка после его возврата ответчиком, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент истечения согласованного сторонами срока для заключения основного договора отсутствовали основания считать истца оплатившим, а ответчика получившим задаток, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Обязательства, предусмотренные предварительным договором, в силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.06.2015, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.
Пунктом 2 статьи 381 ГК РФ предусмотрено, что, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.
Суды первой и апелляционной инстанций, применив положения указанных норм права, обоснованно посчитали, что обеспечительный платеж утратил свою функцию в связи с его возвратом истцу за полгода до окончания срока, согласованного для заключения основного договора, а также в связи с принятием такого возврата истцом. Данные обстоятельства свидетельствует об утрате платежом свойств задатка, установленных статьей 380 ГК РФ.
Суд кассационной инстанции считает, что перечисленные истцом денежные средства в размере 2 676 916 руб. не являются задатком, а представляют собой авансовый платеж в счет будущих арендных платежей, как это предусмотрено пунктом 3.3 договора и указано в разделе "назначение платежа" в самом платежном документе от 24.07.2014 в„– 9512.
При этом суд исходит из того, что в соответствии со статьей 380 ГК РФ соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.
В соответствии с пунктом 3 статьи 380 ГК РФ в случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, в частности вследствие несоблюдения правила, установленного пунктом 2 названной статьи, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное.
Упоминание о задатке содержится только в пункте 4.2 предварительного договора, который не является соглашением о задатке по смыслу пункта 2 статьи 380 ГК РФ, а предусматривает ответственность арендодателя от заключения основного договора аренды со ссылкой на пункт 3.3.
В то же время в пункте 3.3 договора вносимый арендатором платеж именуется сторонами как обеспечительный платеж, который после подписания сторонами акта приема-передачи по основному договору аренды подлежит зачету в счет оплаты арендной платы за первый и последний месяцы аренды.
Учитывая, что пункты 3.3 и 4.2 договора содержат противоречащие друг другу положения, а согласно платежному поручению от 24.07.2014 в„– 9512 был перечислен именно аванс, суд кассационной инстанции не находит оснований для признания истребуемой денежной суммы задатком, обеспечивающим исполнение обязательств по договору; данная сумма является авансом по договору аренды.
При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для взыскания с ответчика денежных средств в размере 2 676 916 руб. в качестве задатка на основании пункта 4.2 предварительного договора.
Мнение подателя жалобы о том, что условие о задатке согласовано сторонами, основано на неправильном толковании названных норм законодательства и противоречит природе предварительного договора.
Доказательств, которые бы подтверждали намерение истца заключить основной договор аренды, в материалах дела не имеется. Суду не представлены объективные и достоверные доказательства того, что до окончания установленного предварительным договором срока истец направлял ответчику предложение заключить основной договор.
Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что письмо от 08.04.2015, направленное ООО "Стройформат" в адрес ООО "Цианус", к таким доказательствам не относится, поскольку содержит лишь требование об исполнении обязательств по передаче объекта по акту доступа для выполнения подготовительных работ.
Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Однако у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ отсутствуют правовые основания для иной оценки указанных обстоятельств.
Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права.
С учетом изложенного оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "Стройформат" у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 по делу в„– А56-52252/2015, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройформат" - без удовлетворения.

Председательствующий
Т.Г.ПРЕСНЕЦОВА

Судьи
Г.М.РУДНИЦКИЙ
И.В.СЕРГЕЕВА


------------------------------------------------------------------