АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2016 г. по делу в„– А56-38959/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Яковца А.В., при участии от компании "АЙИРА ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД" Булгакова Д.И. (доверенность от 01.03.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Гелиос Отель" генерального директора Брусокене Т.В. (протокол от 14.11.2013, паспорт) и Ивановой А.Г. (доверенность от 22.12.2014), рассмотрев 08.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "АЙИРА ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2015 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 (судьи Несмиян С.И., Попова Н.М. и Смирнова Я.Г.) по делу в„– А56-38959/2015,

установил:

Компания "АЙИРА ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД", место нахождения: 3101, Республика Кипр, Лимассол, Грива Дигени, 115, Трайдент центр (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гелиос Отель", место нахождения: 197720, Санкт-Петербург, г. Зеленогорск, Приморское шоссе, д. 593, ОГРН 1027800512530, ИНН 7801141895 (далее - Общество), об обязании предоставить не позднее чем через пять рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта информацию о деятельности Общества, а именно прошитых и пронумерованных копий действующих трудовых договоров, заключенных Обществом (на бумажном носителе), с сохранением персональных данных работников (фамилии, имени, отчества и места жительства физического лица), заверенных подписью генерального директора и печатью Общества.
Решением от 24.11.2015, оставленным без изменения постановлением от 03.02.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 24.11.2015 и постановление от 03.02.2016 и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.
Компания считает, что суды необоснованно применили Федеральный закон от 27.07.2006 в„– 152-ФЗ "О персональных данных" (далее - Закон о персональных данных) и статью 88 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) и не применили статью 50 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) о предоставлении копий документов.
Податель жалобы указывает, что письмом от 23.10.2015 подтвердил и гарантировал Обществу, что полученные персональные данные работников не будут использоваться в незаконных и (или) недобросовестных целях.
По мнению Компании, добросовестно предоставив указанное письмо, она выполнила единственное дополнительное условие для предоставления истребованных документов.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить решение от 24.11.2015 и постановление от 03.02.2016 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества возражали против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверены в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, участником Общества с долей в размере 60% уставного капитала является Компания. Другими участниками Общества являются Брусокене Т.В. и Трапезникова А.В. (доли в размере по 20% уставного капитала Общества). При этом Брусокене Т.В. является генеральным директором Общества.
Компания 30.04.2015 направила в адрес генерального директора Общества требование (запрос в„– 1) о предоставлении следующих документов: копии действующего штатного расписания Общества и копий действующих трудовых договоров, заключенных Обществом (с сохранением персональных данных работников).
Общество частично исполнило требование Компании, предоставив копию действующего штатного расписания Общества и копии должностных инструкций, имеющихся в Обществе.
Общество выразило готовность предоставить Компании копии всех действующих трудовых договоров с работниками, из которых исключены сведения об их персональных данных.
Представитель Компании отказался от такого условия и настаивал на предоставлении копий трудовых договоров с сохранением персональных данных.
Непредставление запрашиваемых документов послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказав в удовлетворении требований истца, суды исходили из запрета на разглашение персональных данных физических лиц, являющихся сторонами по запрошенным трудовым договорам. Суды двух инстанций пришли к выводу, что характер испрашиваемой истцом информации - конфиденциальный и ее распространение может причинить вред интересам работников Общества.
Изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.
В соответствии со статьей 8 Закона в„– 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Закона в„– 14-ФЗ, а также разъяснениям, содержащимся в пунктах 3, 7, 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 в„– 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Письмо в„– 144), участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества. При этом выбор конкретной формы реализации права на получение информации (ознакомление с документами и получение копий документов) определяется участником.
В пункте 1 статьи 50 Закона в„– 14-ФЗ перечислены документы, которые общество с ограниченной ответственностью должно хранить.
В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона в„– 14-ФЗ общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным названной статьей. В течение трех дней со дня предъявления участником общества соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В пункте 5.1 устава Общества указано, что любой его участник вправе на основании письменного или устного запроса, адресованного генеральному директору Общества, получить интересующую его информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией.
Из материалов дела следует, что 30.04.2015 ответчик получил от истца запрос в„– 1 о предоставлении действующих трудовых договоров, заключенных Обществом как работодателем.
В силу положений статьи 50 Закона в„– 14-ФЗ трудовые договоры подлежат хранению в Обществе.
Отказав в предоставлении информации, ответчик сослался на то, что ему не ясна цель запроса, а также указал на необходимость сохранения в тайне персональных данных работников.
Между тем в пункте 1 Письма в„– 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Доказательств того, что предоставление копий трудовых договоров участнику, владеющему 60% уставного капитала Общества, ограничено правовыми нормами, требующими от такого участника обоснования целей запроса, Обществом не представлено и судами не установлено.
Истцом в материалы дела представлено письмо от 23.10.2015, врученное ответчику, в котором истец гарантирует Обществу, что полученные персональные данные работников не будут использоваться в незаконных и (или) недобросовестных целях.
В пункте 15 Письма в„– 144 указано, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Поскольку из представленного в материалы дела письма от 23.10.2015 следует, что истец принял на себя обязательства не разглашать персональные данные работников Общества, содержащиеся в запрошенных трудовых договорах, у Общества не было оснований для отказа в удовлетворении требований участника.
Доказательств того, что учредительными документами Общества установлен иной порядок, при котором участники хозяйственного общества вправе получать информацию о его деятельности, ответчик не представил.
Ссылка судов первой и апелляционной инстанций на положения статьи 88 ТК РФ и статьи 6 Закона о персональных данных как на основания для отказа в удовлетворении иска является неправомерной.
Статьей 88 ТК РФ предусмотрено, что при передаче персональных данных работника работодатель должен не сообщать персональные данные работника третьей стороне без письменного согласия работника, за исключением случаев, когда это необходимо в целях предупреждения угрозы жизни и здоровью работника, а также в других случаях, предусмотренных названным Кодексом или иными федеральными законами.
Законом в„– 14-ФЗ установлено иное: право участника общества на получение информации, в том числе и информации, содержащейся в трудовых договорах, заключенных с работниками общества.
Представленные ответчиком в материалы дела отказы сотрудников Общества в предоставлении участнику организации, в которой они работают, своих персональных данных, содержащихся в трудовых договорах и дополнительных соглашениях к ним, не могут являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований Компании.
Из пункта 1 статьи 6 Закона о персональных данных следует, что по общему правилу обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных. Однако исключения из этого правила установлены вышеприведенными нормами Закона в„– 14-ФЗ, применяющимися с учетом Письма в„– 144.
При рассмотрении данного дела судам следовало учитывать, что согласно пункту 15 Письма в„– 144 не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.
Довод подателя жалобы о том, что пункт 15 Письма в„– 144 утратил свое правовое значение в связи с изменением редакции Закона о персональных данных, отклоняется как основанный на неправильном толковании правовых норм.
Поскольку при рассмотрении дела судами неправильно применены нормы права, подлежащие применению, в силу части 1 статьи 288 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене.
Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу заявления истца, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд кассационной инстанции считает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.
С учетом того, что правовые основания для отказа в удовлетворении требования участника Общества отсутствуют, иск следует удовлетворить: обязать Общество предоставить Компании не позднее чем через пять рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего судебного акта прошитые и пронумерованные (на бумажном носителе) копии действующих трудовых договоров, заключенных Обществом, с сохранением персональных данных работников (фамилии, имени, отчества и места жительства физического лица), заверенных подписью генерального директора и печатью Общества.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 по делу в„– А56-38959/2015 отменить.
Иск удовлетворить.
Обязать общество с ограниченной ответственностью "Гелиос Отель" предоставить компании "АЙИРА ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД" не позднее пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта прошитые и пронумерованные (на бумажном носителе) копии действующих трудовых договоров, заключенных обществом с ограниченной ответственностью "Гелиос Отель", с сохранением персональных данных работников (фамилия, имя, отчество и место жительства физического лица), заверенных подписью генерального директора и печатью общества.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гелиос Отель", место нахождения: 197720, Санкт-Петербург, г. Зеленогорск, Приморское ш., д. 593, ОГРН 1027800512530, ИНН 7801141895, в пользу компании "АЙИРА ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД", место нахождения: 3101, Республика Кипр, Лимассол, Грива Дигени, 115, Трайдент центр, 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------