АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2016 г. по делу в„– А56-32009/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2016.
Полный текст постановления изготовлен 16.06.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сигма" Насекиной А.Д. (доверенность от 18.04.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Страйт" Григорьева А.Ю. (доверенность от 01.10.2015), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страйт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2015 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2016 (судьи Жукова Т.В., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу в„– А56-32009/2015,

установил:

Бабич Юрий Дмитриевич (Санкт-Петербург) и Бабич Лидия Ивановна (Санкт-Петербург) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Банк Город", место нахождения: Москва, 1-й Автозаводский проезд, д. 4, корп. 1, ОГРН 1021100000030, ИНН 1103017551 (далее - Банк), и обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сигма", место нахождения: Санкт-Петербург, Моховая ул., д. 47, ОГРН 1027809197800, ИНН 7810636750 (далее - Общество), о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 28.08.2014 в„– 1 (далее - Дополнительное соглашение в„– 1) к кредитному договору от 27.06.2014 в„– 455-КЛВ-Юл о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи (далее - Договор), заключенному ответчиками.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Баркова Инна Ефимовна (Санкт-Петербург), Дерендяева Катарина Игоревна (Санкт-Петербург), Бабич Елизавета Викторовна (Санкт-Петербург) и Бабич Арсений Игоревич (Санкт-Петербург).
До принятия судом первой инстанции решения по существу спора истцы на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменили предмет иска и просили признать недействительными (ничтожными) заключенные Банком и Обществом Дополнительное соглашение в„– 1 и договоры от 28.08.2014 в„– 455-Зл-Ип, 455/1-Зл-Ип и 455/2-Зл-Ип об ипотеке (залоге недвижимого имущества).
До принятия судом первой инстанции решения по существу спора истцы в порядке статьи 49 АПК РФ еще раз уточнили исковые требования и просили признать недействительным Дополнительное соглашение в„– 1, указав, что действуют от имени Общества.
Решением суда от 12.10.2015 Дополнительное соглашение в„– 1 признано недействительным.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 принята к производству апелляционная жалоба Банка на решение суда от 12.10.2015. Судебное разбирательство назначено в судебном заседании на 28.01.2016.
Общество с ограниченной ответственностью "Страйт", место нахождения: Москва, Ленинский пр., д. 148, ОГРН 1147746146283, ИНН 7716767064 (далее - ООО "Страйт"), обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства Банка на ООО "Страйт".
Постановлением апелляционного суда от 29.02.2016 отказано в удовлетворении заявления ООО "Страйт" о процессуальном правопреемстве, решение суда от 12.10.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Страйт" просит отменить решение суда от 12.10.2015 и постановление от 29.02.2016 и отказать в удовлетворении иска.
Податель жалобы считает необоснованным отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, полагая, что соглашение об уступке прав требования от 15.09.2015 в„– 259-Ц-Юл (далее - Соглашение об уступке) предусматривает полный переход к ООО "Страйт" прав и обязанностей Банка по Договору и выбытие Банка из правоотношений по Договору.
ООО "Страйт" ссылается на определение Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 15.09.2015 по делу в„– 2-3780/15, которым произведено процессуальное правопреемство Банка на ООО "Страйт" на основании Соглашения об уступке.
Податель жалобы не согласен с выводами суда о наличии оснований для признания Дополнительного соглашения в„– 1 недействительным, поскольку истцы не доказали нарушение их прав, а также то, каким образом их права могут быть восстановлены судом.
В судебном заседании представитель ООО "Страйт" поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
ООО "Страйт" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило заменить Банк на ООО "Страйт". В обоснование заявленного требования ООО "Страйт" сослалось на заключение с Банком Соглашения об уступке, копия которого приложена к данному заявлению. Заявитель также сослался на определение Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 15.09.2015 по делу в„– 2-3780/15, которым произведено процессуальное правопреемство Банка на ООО "Страйт" на основании Соглашения об уступке.
Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО "Страйт", указав, что взыскание задолженности по Договору не является объектом спорных правоотношений по настоящему делу. В постановлении от 29.02.2016 также указано на то, что, несмотря на заключение 15.09.2015 Соглашения об уступке, Банк при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявил соответствующее ходатайство, в суде апелляционной инстанции не выразил своей позиции относительно заявленного ООО "Страйт" ходатайства.
Суд кассационной инстанции пришел к следующему.
Согласно пункту 1.1 Соглашения об уступке Банк (цедент) уступает ООО "Страйт" (цессионарию) в полном объеме права требования уплаты задолженности к Обществу, объем (размер), описание и основания возникновения которых приведены в пункте 1.2 Соглашения, а цессионарий обязуется принять указанные права требования и уплатить за них установленную Соглашением цену в порядке и сроки, указанные в пункте 1.3.
В числе прав требований, которые подлежат переходу от цедента к цессионарию, в пункте 1.2 Соглашения об уступке указаны следующие права требования по Договору: права требования по уплате 616 438 руб. 36 коп. процентов с 01.09.2015 по 15.09.2015, по уплате 510 616 руб. 44 коп. штрафной неустойки (до 30 дней), по уплате 8 712 328 руб. 83 коп. просроченных процентов с 01.02.2015 по 31.08.2015, по уплате 1 500 000 руб. просроченного основного долга, по уплате 98 500 000 руб. основного долга.
В пунктах 1.5 и 1.8 Соглашения об уступке стороны договорились, что права требования уступаются цедентом и принимаются цессионарием целиком без каких-либо изъятий, в том числе права требования, которые возникли на дату заключения Соглашения и возникнут (могут возникнуть) в будущем в рамках действия кредитных и обеспечительных договоров, связанных с правами требования.
В силу пункта 2.1 Соглашения об уступке моментом перехода прав требований от цедента к цессионарию является дата подписания соглашения. Права требования переходят от цедента к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав без каких-либо ограничений и обременений со стороны цедента.
Пунктом 3.1 Соглашения об уступке предусмотрено, что стоимость прав требований (цена Соглашения) составляет 245 000 000 руб. Оплата осуществляется цессионарием не позднее 30.09.2015 путем перечисления денежных средств на счет цедента.
Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Из материалов дела не следует и апелляционным судом не установлено, что у Банка на момент заключения Соглашения об уступке существовали какие-либо иные, не предусмотренные данным Соглашением, права по Договору, которые не перешли к ООО "Страйт" в результате уступки.
Апелляционный суд также не установил, что воля участников Соглашения об уступке была направлена на частичную уступку новому кредитору прав по Договору.
Даже если бы суд установил, что цессионарий приобрел не все права, которыми обладал цедент, это не означало бы, что у цессионария отсутствует процессуальное правопреемство в рассматриваемом деле, предметом которого является договор с участием цедента.
Банк и ООО "Страйт" заключили Соглашение об уступке 15.09.2015 - после возбуждения производства по настоящему делу, но до принятия судом первой инстанции судебного акта по существу рассмотренного дела. То обстоятельство, что цессионарий обратился с ходатайством о процессуальном правопреемстве в суд апелляционной инстанции, само по себе не может служить основанием для отказа в удовлетворении такого ходатайства. В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Для замены стороны ее правопреемником не требуется совместного обращения в суд первоначального кредитора и нового кредитора, достаточно заявления одной стороны. Иное из статьи 48 АПК РФ не следует.
Волеизъявление Банка на переход прав к новому кредитору выражено в Соглашении об уступке. В связи с этим не может быть признан обоснованным отказ апелляционного суда в процессуальном правопреемстве по мотиву отсутствия позиции Банка относительно заявленного ООО "Страйт" ходатайства.
Иные основания, в силу которых заявление ООО "Страйт" о процессуальном правопреемстве не подлежит удовлетворению, в постановлении от 29.02.2016 не указаны.
С учетом изложенного отказ апелляционного суда в удовлетворении заявления ООО "Страйт" по приведенным в постановлении от 29.02.2016 мотивам не может быть признан законным. Неправильное применение судом норм процессуального права повлекло нарушение прав ООО "Страйт", в связи с чем постановление подлежит отмене полностью, а дело - направлению на новое рассмотрение в апелляционный суд.
При новом рассмотрении дела суду необходимо рассмотреть по существу и проверить в полном объеме обоснованность заявления ООО "Страйт" о процессуальном правопреемстве, после чего рассмотреть принятую к производству апелляционную жалобу.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2016 по делу в„– А56-32009/2015 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
И.И.КИРИЛЛОВА


------------------------------------------------------------------