АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июня 2016 г. по делу в„– А56-66834/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Матлиной Е.А. и Михайловской Е.А., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юпитер" Кожевина Е.А. (доверенность от 09.09.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" Шаханова Н.И. (доверенность от 14.06.2016), рассмотрев 15.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2015 (судья Корушова И.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу в„– А56-66834/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юпитер", место нахождения: адрес: 198216, Санкт-Петербург, б-р Новаторов, д. 36, лит. "А", пом. 2-Н, ОГРН 1147847067631, ИНН 7805644265 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кондопожский комбинат хлебопродуктов", место нахождения: 186220, Республика Карелия, г. Кондопога, Петрозаводское шоссе, д. 1а, ОГРН 1021000860825, ИНН 1003001734 (далее - Комбинат), о взыскании (с учетом уточнения требований) 46 953 020 руб. 55 коп. задолженности по договору поставки пшеницы от 17.03.2015 в„– 50/п (далее - Договор) и 5 950 647 руб. 35 коп. неустойки, начисленной за нарушение сроков оплаты товара по состоянию на 08.09.2015.
Комбинат обратился со встречным иском о признании недействительным соглашения от 19.10.2015 о расторжении Договора, взыскании с Общества 11 260 875 руб. 10 коп. убытков, 8 848 888 руб. 08 коп. неустойки, 1 518 382 руб. 50 коп. штрафа, а также обязании Общества исполнить обязательства по поставке пшеницы 3 класса урожая 2011 года, соответствующей по качеству и безопасности требованиям ГОСТ Р 52554-2006, стоимостью 1070 руб. 54 коп. за тонну в количестве 4725,95 тонны, общей стоимостью 50 621 750 руб. 50 коп., от грузоотправителя - открытого акционерного общества "Мурманский комбинат хлебопродуктов" с отгрузочными реквизитами: станция отправления Комсомольск-Мурманский, Октябрьская ж/д, код станции 018606, код предприятия 5813.
Решением суда от 28.11.2015 (с учетом определения от 28.11.2015 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.01.2016, первоначальный иск удовлетворен: с Комбината в пользу Общества взыскано 46 953 020 руб. 55 коп. задолженности, 5 950 647 руб. 35 коп. неустойки и 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Встречный иск Комбината удовлетворен частично: с Общества в пользу Комбината взыскано 1 068 687 руб. 93 коп. неустойки и 6498 руб. 09 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части встречных требований отказано. После произведенного судом зачета с Комбината в пользу Общества взыскано 52 028 471 руб. 88 коп.
В кассационной жалобе Комбинат, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить, Обществу в удовлетворении иска отказать, а встречный иск Комбината удовлетворить. Податель жалобы считает, что соглашение от 19.10.2015 о расторжении Договора является недействительной сделкой, совершенной под влиянием обмана и заблуждения. Комбинат указывает, что Общество отгрузило не весь объем пшеницы, что привело к простою вагонов и возникновению у Комбината 998 025 руб. 12 коп. убытков. Следовательно, Общество должно исполнить обязательства по поставке согласованного объема пшеницы, возместить убытки, связанные с оплатой простоя вагонов, а также уплатить 8 484 888 руб. 08 коп. штрафной неустойки за нарушение сроков отгрузки товара и 1 518 382 руб. 50 коп. штрафной неустойки за односторонний отказ от исполнения Договора. Помимо этого Комбинат указывает, что Общество поставило ему некачественную пшеницу, чем причинило 10 262 850 руб. убытков. Податель жалобы также считает, что неустойку, которую Общество просило с него взыскать, следовало снизить, так как неустойка является чрезмерной.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Комбината поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества с ними не согласился.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Комбинат (покупатель) и Общество (продавец) заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принять и оплатить пшеницу 3 класса урожая 2011 года, соответствующую по качеству и безопасности требованиям ГОСТ Р 52554-2006.
Количество товара, поставляемого по Договору, составляет 10 000 тонн +/- 2% по усмотрению поставщика (пункт 1.2).
В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 12.05.2015 в„– 1) цена товара зависит от места его отгрузки (10 709 руб. 54 коп. за тонну или 11 471 руб. 58 коп. за тонну). Общая стоимость всего поставляемого товара - 110 905 600 руб.
Согласно пункту 2.4 Договора покупатель обязан оплатить переданный ему товар в течение 10 банковских дней с момента приемки товара покупателем на его складе.
В пункте 3.5 Договора установлена обязанность поставщика отгрузить для доставки покупателю весь товар до 15.05.2015.
Пунктом 5.1 Договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты товара поставщик вправе взыскать с покупателя пени в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки, а также в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора путем направления покупателю письменного уведомления.
Согласно пункту 5.2 Договора в случае нарушения сроков отгрузки товара покупатель вправе потребовать уплаты поставщиком 0,1% штрафной неустойки от стоимости неотгруженного товара за каждый день просрочки, либо отказаться от исполнения договора в части поставки неотгруженного товара и потребовать от поставщика возврата полученной им предварительной оплаты за этот товар.
В случае одностороннего отказа поставщика от отгрузки товара в адрес покупателя покупатель вправе потребовать уплаты поставщиком 3% штрафной неустойки от стоимости не поставленного/отгруженного или недопоставленного товара (пункт 5.3 Договора).
Общество в период с 20.04.2015 по 04.06.2015 отгрузило Комбинату товар - пшеницу 3 класса урожая 2011 года в количестве 5274,05 тонны, стоимостью 60 291 021 руб. 54 коп.
Факт поставки товара на указанную сумму подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, которые подписаны представителем Комбината и скреплены его печатью.
Общество в претензии от 22.07.2015 уведомило Комбинат о наличии 52 491 021 руб. 54 коп. задолженности по оплате поставленной пшеницы, о начислении на нее неустойки, а также о приостановлении дальнейшей передачи товара до полной оплаты ранее поставленной продукции.
Стороны 19.10.2015 заключили соглашение о расторжении Договора, в котором подтвердили, что на дату его подписания поставщик поставил покупателю 5274,05 тонн пшеницы 3 класса урожая 2011 года. Стороны указали, что с даты подписания соглашения обязательства сторон по поставке оставшихся 4725,95 тонн пшеницы прекращаются.
Общество, ссылаясь на то, что Комбинат не уплатил 46 953 020 руб. 55 коп. стоимости поставленного товара, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Также Общество просило взыскать 5 950 647 руб. 35 коп. неустойки, начисленной за нарушение сроков оплаты товара по состоянию на 08.09.2015.
Комбинат предъявил встречный иск, в котором просил признать недействительным соглашение от 19.10.2015 о расторжении Договора. Комбинат указал, что это соглашение подписал с расчетом на то, что стороны представят суду на утверждение мировое соглашение, однако Общество отказалось от ходатайства об утверждении мирового соглашения. Считая соглашение от 19.10.2015 недействительной сделкой, Комбинат просил обязать Общество исполнить обязательства по поставке 4725,95 тонны пшеницы 3 класса урожая 2011 года, взыскать с Общества 998 025 руб. 12 коп. убытков, связанных с оплатой простоя вагонов, 8 848 888 руб. 08 коп. неустойки и 1 518 382 руб. 50 коп. штрафа. Также Комбинат заявил о поставке ему некачественной пшеницы и просил взыскать 11 260 875 руб. 10 коп. убытков.
Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, удовлетворил иск Общества, посчитав его обоснованным. Встречный иск Комбината суд удовлетворил частично, взыскав с Общества лишь 1 068 687 руб. 93 коп. неустойки.
Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).
По положениям пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 513 ГК РФ принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.
Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.
Факт поставки Комбинату 5274,05 тонн пшеницы 3 класса урожая 2011 года покупатель не оспаривает.
В пункте 4.2 Договора определено, что приемка товара по качеству производится в лаборатории покупателя в течение 5 календарных дней с момента прибытия товара на станцию назначения. По истечении этого срока претензии по качеству не принимаются.
Комбинат не предъявлял Обществу претензий по качеству товара. Представленные Комбинатом заключения лаборатории от 08.10.2015 и 12.10.2015 составлены по истечении длительного времени с момента принятия товара. Данные о том, когда, где и кем отбирались образцы товара для их лабораторного исследования и составления указанных заключений, не представлены. Ссылку Комбината на то, что для изготовления из поставленной Обществом пшеницы качественной муки Комбинат был вынужден использовать иные поставки более высокого качества пшеницы, суды отклонили как не подтвержденную надлежащими доказательствами.
Таким образом, поскольку доводы Комбината о поставке некачественной муки своего подтверждения не нашли, суды удовлетворили иск Общества о взыскании задолженности и неустойки. Оснований для снижения неустойки суды не усмотрели.
Правила статьи 333 ГК РФ предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.
Вопрос о наличии или отсутствии оснований для применения указанной нормы закона арбитражный суд решает с учетом представленных доказательств и конкретных обстоятельств дела.
В настоящем деле расчет неустойки произведен по условиям Договора. Доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств Комбинат не представил.
В соответствии с абзацем 3 пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 в„– 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).
В рассматриваемом случае названные обстоятельства отсутствуют.
Оценивая доводы о несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства, кассационная инстанция исходит из того, что определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу.
Суды отказали Комбинату в иске о признании недействительным соглашения от 19.10.2015 о расторжении Договора.
Кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов в данной части.
Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункту 2 статьи 179 ГК РФ).
Комбинат не доказал, что соглашение о расторжении Договора он заключил под влиянием заблуждения или обмана. В деле отсутствуют доказательства наличия каких-либо заблуждений Комбината относительно обстоятельств, из наличия которых он исходил, подписывая это соглашение. Кроме того, Комбинат не доказал, что при заключении соглашения у него создалось не соответствующее действительности представление о характере такой сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, повлиявших на принятие им решения.
В настоящем случае, ввиду наличия значительной задолженности по оплате товара, Общество, воспользовавшись правом, установленным в пункте 5.1 Договора, приостановило отгрузку товара, о чем уведомило Комбинат в претензии от 22.07.2015. Комбинат должных мер по погашению задолженности не предпринял. Такое поведение Комбината свидетельствует о том, что он не располагал необходимыми денежными средствами и не имел достаточно определенных намерений сохранить с Обществом договорные отношения. Заключение соглашения о расторжении Договора в таком случае объективно оправдано.
Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.
В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).
Соглашением от 19.10.2015 о расторжении Договора прекратилось обязательство Общества по поставке Комбинату 4725,95 тонн пшеницы.
С учетом изложенного требование Комбината об обязании Общества поставить товар обоснованно отклонено.
Право на временное приостановление обязательств по поставке товара установлено пунктом 2 статьи 328 и пунктом 5 статьи 486 ГК РФ.
Доводы Комбината о неуведомлении его о приостановлении поставки товара были предметом рассмотрения судов, где им дана надлежащая правовая оценка, не свидетельствующая о нарушении судами норм материального права.
Таким образом, поскольку Общество правомерно приостановило отгрузку товара, оно не должно компенсировать Комбинату убытки, связанные с оплатой простоя вагонов. Также Общество не должно уплачивать штраф, предусмотренный пунктом 5.3 Договора за односторонний отказ от отгрузки. Такой штраф Комбинат мог потребовать лишь в случае необоснованного уклонения Общества от исполнения обязательств по Договору.
В этой части в иске Комбинату отказано правомерно.
Материалами дела подтверждается, что Общество допустило просрочку исполнения обязательств в период с 16.05.2015 по 03.06.2015 (19 дней) по поставке товара на сумму 2 960 652 руб. 33 коп., и в период с 16.05.2015 по 04.06.2015 (20 дней) на сумму 50 621 750 руб. 50 коп. Неустойка за нарушение условий Договора составила 1 068 687 руб. 93 коп.
Требование Комбината о взыскании с Общества указанной суммы правомерно удовлетворено судом первой инстанции. В остальной части неустойка взысканию не подлежала по основаниям, приведенным выше - в связи с нарушением Комбинатом обязательств по оплате товара и правомерным приостановлением продавцом отгрузки товара.
Судами полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 по делу в„– А56-66834/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" - без удовлетворения.

Председательствующий
В.В.СТАРЧЕНКОВА

Судьи
Е.О.МАТЛИНА
Е.А.МИХАЙЛОВСКАЯ


------------------------------------------------------------------