АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июня 2016 г. по делу в„– А56-24907/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Дмитриева В.В. и Никитушкиной Л.Л., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Центр морских экспертиз" Азнабаевой О.Н. (доверенность от 04.12.2015), от закрытого акционерного общества "Искатель" Цуковой Е.П. (доверенность от 10.09.2014) и Тен О.Г. (доверенность от 17.06.2015), рассмотрев 08.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр морских перевозок" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2015 (судья Суворов М.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу в„– А56-24907/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр морских экспертиз", место нахождения: 183036, город Мурманск, улица Старостина, дом 27, офис 45, ОГРН 1085190014711, ИНН 5190192850 (далее - Центр), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Искатель", место нахождения: 195220, Санкт-Петербург, проспект Науки, дом 7, корпус 2, литера "А", ОГРН 1027802487657, ИНН 7804004216 (далее - Общество), о взыскании 19 704 864 руб. задолженности по договору (стандартному соглашению Балтийского и международного морского комитета (БИМКО) об эксплуатационном управлении судами (менеджменте) от 04.07.2011; далее - Соглашение) и 2 327 408 руб. 14 коп. расходов, понесенных Центром на содержание судна.
Общество предъявило встречный иск о взыскании с Центра 13 974 400 руб. неосновательного обогащения, составляющего доходы от эксплуатации судна, и 3 856 837 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами Встречное исковое заявление принято судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
Определением суда первой инстанции от 02.07.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Арктикнефть", место нахождения: 121609, Москва, Осенняя улица, дом 11, ОГРН 1028301646845, ИНН 8300004226 (далее - ЗАО "Арктикнефть").
До принятия судом решения Центр в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования по первоначальному иску и просил взыскать с Общества 19 704 864 руб. 61 коп. задолженности и 2 327 408 руб. 14 коп. расходов.
Решением суда первой инстанции от 09.09.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.02.2016, в первоначальном иске отказано, встречный иск удовлетворен в части 6 289 400 руб. неосновательного обогащения и 1 730 065 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части встречного иска отказано.
В кассационной жалобе Центр просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить первоначальный иск, а во встречном иске отказать полностью.
Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что Центр не доказал факт передачи Обществу отчетной документации, поскольку он противоречит материалам дела.
Кроме того, Центр не согласен с выводом судов о том, что сторонами урегулированы все вопросы относительно задолженности за 2013 год.
Податель жалобы обращает внимание кассационной инстанции на то, что суды не приняли во внимание его заявление о пропуске Обществом срока исковой давности при предъявлении встречного иска.
Центр ссылается на нарушение судом первой инстанции положений абзаца 1 части 3 статьи 319 АПК РФ, так как исполнительный лист был выдан до вступления оспариваемого в апелляционном порядке решения суда первой инстанции.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представитель Центра поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители Общества обратились с просьбой отказать в ее удовлетворении.
ЗАО "Арктикнефть" о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Центр и Общество заключили Соглашение об эксплуатационном управлении судами (менеджменте), под кодовым названием "Шипмент 98", в соответствии с боксом 9 части I которого Центр обязался предоставлять отчеты о видах и объемах произведенных расходов.
Во исполнение Соглашения Центру было передано под управление судно "Искатель".
По условиям Соглашения Центр принял на себя обязательство в течение срока действия Соглашения осуществлять управление судном "Искатель", включая техническое руководство (статья 4 части II), эксплуатацию (статья 12 части II), страхование (статья 5 части II), руководство по вопросам фрахта (статья 6 части II), фрахтование (статья 8 части II), снабжение провизией (статья 10 части II), топливом (статья 11 части II), укомплектование экипажем (статья 3 части II) и ведение предусмотренной Соглашением отчетности (статья 7 части II). Обязанность по оформлению всех документов, связанных с судном "Искатель", в период действия Соглашения также возложена на Центр.
Общество 09.01.2014 возвратило судно "Искатель" его собственнику - компании "Innovine Alliance".
Статьей 2.3 части II Соглашения предусмотрена обязанность Центра в качестве агента от своего имени осуществлять определенные функции, в том числе предоставлять отчеты.
Статьей 7 части II Соглашения предусмотрена, кроме прочего, обязанность Центра по созданию учетной системы, отвечающей требованиям судовладельцев и обеспечению регулярного учета, и предоставлению регулярных отчетов и документов в соответствии с учетной системой.
В соответствии со статьей 16.1 части II Центр обязан предоставлять Обществу ежегодную финансовую смету на последующие двенадцать месяцев.
Статьей 16.2 части II предусмотрена обязанность Общества рассмотреть представленную Центром годовую смету и утвердить ее не позднее чем за 20 дней до начала нового финансового года.
В соответствии со статьями 16.3, 16.4 части II Соглашения Центр обязан предоставлять Обществу до пятого числа месяца, следующего за отчетным, смету на потребности судна в оборотном капитале с ежемесячным уточнением сметы, а также ежемесячную сравнительную ведомость запланированных и фактических доходов и расходов судна.
Центр, ссылаясь на то, что он имеет право на вознаграждение за выполнение услуг по управлению судном, обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.
Общество предъявило встречный иск о взыскании с Центра неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом Общество ссылается на положения статьи 6 части II Соглашения, согласно которому Центр перечисляет Обществу доходы от аренды или фрахта судна.
Суды двух инстанций отказали в первоначальном иске и частично удовлетворили встречный иск.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные сторонами доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ и пришли выводу о том, что Центр не доказал исполнения им обязательств, предусмотренных статьями 2.3, 7, 16.1 - 16.4 части II Соглашения, а также не доказал факт передачи Обществу отчетной документации нарочным либо по почте.
Согласно статье 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.
Статьей 19.5 Соглашения предусмотрено, что все необходимые подтвержденные документальные расходы, понесенные Центром в процессе исполнения им обязательств согласно статье 19, возмещаются Обществом.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего исполнения Центром обязательств по предоставлению и согласованию смет на потребности судна в оборотном капитале с ежемесячным уточнением отчетов, ежемесячных сравнительных ведомостей с указанием запланированных и фактических расходов и доходов судна, вывод судов о невозможности установить соответствие понесенных за весь период действия Соглашения расходов и полученных доходов от эксплуатации судна следует признать правильным.
Кроме того, суды установили, что отдельный счет для исполнения Соглашения Центр не открывал, не вел отдельный учет операций, связанных с управлением судном "Искатель".
В материалах дела также отсутствуют доказательства составления Центром ежегодной финансовой сметы и сметы потребности судна в оборотном капитале, сравнительных ведомостей, ликвидационной сметы, передачи их на утверждение.
Суды пришли к правильному выводу относительно непредставления Центром относимых доказательств того, что представленные в материалы дела акты, счета-фактуры, счета на оплату услуг и работ сторонних организаций и учреждений, платежные поручения, товарные накладные и отчеты относятся к расходам на содержание исключительно судна "Искатель". Такой вывод сделан ввиду того, что в период действия Соглашения в ведении и под управлением Центра находилось еще три судна.
Соглашением от 04.07.2011 не предусмотрен порядок возмещения расходов на содержание судна по неоплаченным счетам-фактурам.
Довод подателя жалобы о несогласии с выводом судов о том, что сторонами урегулированы все вопросы относительно задолженности за 2013 год, опровергается протоколом совещания, проведенного в октябре 2013 года.
Кассационная инстанция считает, что суды правомерно отклонили довод Центра о пропуске Обществом срока исковой давности при предъявлении встречного иска.
Как правильно установили суды, о нарушении своих прав Общество узнало только в марте 2015 года при рассмотрении дела в„– А56-44429/2014, когда ЗАО "Арктикнефть" предоставило сведения о заключенных Центром договорах по эксплуатации судна "Искатель".
Использование данного судна в период действия Соглашения по другим договорам подтверждается материалами дела, установлено судами и не оспаривается Центром. В нарушение раздела 6 части II Соглашения Центр не перечислял Обществу доходы от аренды, либо иных средств любого рода, которые причитаются судовладельцу по тем или иным формам эксплуатации судна "Искатель".
При таких обстоятельствах суды обоснованно и законно со ссылкой на пункт 1 статьи 1102 и статью 395 ГК РФ частично удовлетворили встречный иск.
Довод подателя жалобы о нарушении судом положений части 1 статьи 318 АПК РФ обоснованно отклонен апелляционной инстанцией.
Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 по делу в„– А56-24907/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр морских экспертиз" - без удовлетворения.

Председательствующий
О.Ю.НЕФЕДОВА

Судьи
В.В.ДМИТРИЕВ
Л.Л.НИКИТУШКИНА


------------------------------------------------------------------