АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июня 2016 г. по делу в„– А66-11142/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г., Дмитриева В.В., рассмотрев 08.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Верхневолжский кожевенный завод" на решение Арбитражного суда Тверской области от 27.11.2015 (судья Головина Т.И.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 (судьи Зорина Ю.В., Чередина Н.В., Шадрина А.Н.) по делу в„– А66-11142/2015,

установил:

Акционерное общество "Верхневолжский кожевенный завод", место нахождения: 172735, Тверская обл., г. Осташков, Рабочая ул., д. 60, лит. Ж, ОГРН 1136913000014, ИНН 6913015706 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу "Осташковская генерирующая компания", место нахождения: 172735, Тверская обл., г. Осташков, Рабочая ул., д. 60, ОГРН 1117746494810, ИНН 7720721369 (далее - Компания), и обществу с ограниченной ответственностью "СтройДизайнПроектСелигер", место нахождения: 172730, Тверская обл., г. Осташков, Загородная ул., д. 1, ОГРН 1086913000866, ИНН 6913014438 (далее - Общество), о расторжении договора уступки права требования от 28.04.2014 в„– 04-04/14 (далее - Договор).
Решением суда от 27.11.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.02.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.
Податель жалобы не согласен с выводом судов об исполнении Обществом обязанности по передаче документов, считает, что представленная в дело копия письма от 28.04.2014 не может являться надлежащим доказательством. Завод указывает, что нарушение Обществом обязательств является существенным и влечет для него невозможность достижения цели, существовавшей в момент заключения Договора.
Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Обществом (цедентом), Заводом (цессионарием, ранее именуемым закрытым акционерным обществом "Колорин Продукт") и Компанией (должником) заключен Договор, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к должнику в сумме 2 242 891,99 руб., возникшее на основании договора от 18.04.2012 в„– 18/04, заключенного Обществом и Компанией.
В соответствии с пунктом 2.1.1 Договора в пятидневный срок с даты его подписания Общество обязалось передать Заводу Договор и все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: договор от 18.04.2012 в„– 18/04 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью.
За уступаемые права в течение 180 рабочих дней с момента подписания Договора цессионарий уплачивает цеденту 2 242 891,99 руб.
Платежным поручением от 12.09.2014 в„– 13 Завод перечислил Обществу 100 000 руб. в счет исполнения обязательств по Договору.
По утверждению Завода, Общество допустило существенное нарушение условий Договора, выразившееся в неисполнении им предусмотренной пунктом 2.1.1 обязанности по передаче документов, удостоверяющих права требования. В адрес Общества 11.06.2015 было направлено требование о расторжении Договора с приложением проекта соглашения для подписания.
Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанностей по Договору, Завод обратился в суд с иском о расторжении Договора.
Возражая против заявленных требований, Общество сослалось на передачу 28.04.2014 Заводу договора от 18.04.2012 в„– 18/04 со всеми документами, а также на сопроводительное письмо от 28.04.2014 в„– 12, которым оно передало Заводу копии спорных документов.
Кроме того, Общество указало, что после получения копии искового заявления оно повторно сопроводительным письмом от 13.08.2015 в„– 44 направило Заводу все необходимые документы, в связи с чем считает свои обязательства по Договору исполненными.
Суд первой инстанции, не усмотрев со стороны Общества существенных нарушений при исполнении Договора, в удовлетворении иска отказал.
Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.
Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
Согласно пункту 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.
Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.
В силу статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 ГК РФ).
Суды обеих инстанций исходя из наличия в материалах дела доказательств исполнения Обществом обязательств по Договору, в частности, сопроводительных писем от 28.04.2014 в„– 12 и от 13.08.2015 в„– 44, установив, что оснований для расторжения Договора не имеется, поскольку стороны приступили к его исполнению и Завод произвел по нему частичную оплату по нему, не усмотрев существенных нарушений условий Договора, которые могли повлечь принудительное прекращение взаимных обязательств сторон, в иске отказали.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов на основании следующего.
Порядок передачи документов, подтверждающих задолженность, Договором не предусмотрен. Как следует из представленной в материалы дела копии сопроводительного письма от 28.04.2014 в„– 12, документы, удостоверяющие права требования получены Заводом, о чем свидетельствует печать Завода и отметка "получено нарочно 28.04.2014 г.".
В материалы дела также представлено сопроводительное письмо от 13.08.2015 в„– 44, из которого следует, что Общество после получения копии искового заявления Завода повторно направило в адрес последнего копии документов на 165 листах.
Из обстоятельств дела, как обоснованно указал суд первой инстанции, не усматривается недобросовестность действий Общества. Завод в течение длительного времени не обращался к Обществу с претензиями об исполнении обязательств по Договору. Позиция Завода обусловлена возбуждением дела о несостоятельности (банкротстве) Компании.
Предположение Общества о невозможности реализовать полученное по Договору право требования документально не подтверждено.
Выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, нарушения или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли привести к принятию неправомерных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 27.11.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 по делу в„– А66-11142/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Верхневолжский кожевенный завод" - без удовлетворения.

Председательствующий
Н.Н.МАЛЫШЕВА

Судьи
М.Г.ВЛАСОВА
В.В.ДМИТРИЕВ


------------------------------------------------------------------