АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июня 2016 г. по делу в„– А56-64189/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., при участии Воробьевой Н.Э. и ее представителя Белова А.Е. (доверенность от 28.02.2014), рассмотрев 06.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Воробьевой Нонны Эдуардовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2015 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2016 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Савина Е.В.) по делу в„– А56-64189/2015,

установил:

Воробьева Нонна Эдуардовна обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Усову Антону Дмитриевичу, Усовой Ольге Ивановне и Усову Максиму Дмитриевичу о взыскании солидарно по договору от 30.03.2015 купли-продажи доли в размере 10/13 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр сертификации и экспертизы", место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, пр. Бакунина, д. 5, лит. А, ОГРН 1057810101205, ИНН 7842311112 (далее - Общество), 9 568 000 руб. задолженности, в том числе 6 400 000 руб. основного долга и 3 168 000 руб. штрафной неустойки.
Определением суда от 08.09.2015 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением суда от 17.12.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе Воробьева Н.Э., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 17.12.2015 и постановление от 16.03.2016, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы указывает, что в нарушение требований статей 167, 168, 169 и 170 АПК РФ суд первой инстанции не мотивировал выводы об отказе в иске, а апелляционный суд данное нарушение не устранил.
По утверждению Воробьевой Н.Э., вывод апелляционного суда о получении ею 3 000 000 руб. в оплату спорной доли является необоснованным.
В отзыве на кассационную жалобу Усов А.Д., Усова О.И. и Усов М.Д. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании Воробьева Н.Э. и ее представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, по состоянию на 24.03.2015 участниками Общества являлись Воробьева Н.Э. (доля в уставном капитале - 10/13), Усова О.И., Усов М.Д. и Усов А.Д. доли в уставном капитале - по 1/13.
Воробьева Н.Э. (продавец) и Усова О.И., Усов М.Д., Усов А.Д. (покупатели) 30.03.2015 заключили договор купли-продажи доли в размере 10/13 уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб. Согласно договору Усова О.И. покупает долю в размере 4/13 номинальной стоимостью 4000 руб. за 3 000 000 руб., а Усов М.Д. и Усов А.Д. - доли в размере по 3/13 номинальной стоимостью 3000 руб. за 2 000 000 руб. каждый.
В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатели оплачивают стоимость приобретения доли не позднее 30.04.2017, в частности:
Усова О.И. ежемесячно пятнадцатого числа каждого месяца, начиная с июня 2015 года, уплачивает продавцу 130 000 руб., при этом последний платеж за период с 15.04.2017 по 30.04.2017 составит 10 000 руб.;
Усов М.Д. Усов А.Д. ежемесячно пятнадцатого числа каждого месяца, начиная с июня 2015 года, уплачивают продавцу по 85 000 руб., при этом последние платежи, за период с 15.04.2017 по 30.04.2017 составят по 45 000 руб.
Ссылаясь на неисполнение ответчиками обязанности по оплате купленной ими доли, Воробьева Н.Э. обратилась в суд с настоящим иском. В обоснование требования о взыскании единовременно стоимости доли и штрафных санкций истец сослалась на положения пунктов 4.2 и 4.3 указанного договора.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Отклоняя иск, суд первой инстанции сослался на часть 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), согласно которой доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
Решение суда не содержит выводов относительно доводов истца о неисполнении ответчиками обязанности уплатить стоимость в установленные договором сроки.
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции, а также сослался на пояснения ответчиков о том, что Воробьевой Н.Э. были переданы 3 000 000 руб. и это обстоятельство истцом не оспорено.
Установив, что 18.08.2015 Воробьева Н.Э. направила требование о досрочной и полной уплате стоимости по указанному договору, полученное ответчиками 19.08.2015, апелляционный суд не усмотрел оснований для удовлетворения требования о взыскании полной стоимости приобретенных долей.
Между тем суды не учли следующее.
Поскольку в рассматриваемом случае сторонами не оспаривалось право Воробьевой Н.Э. на отчуждение принадлежавшей ей доли, положения статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не подлежали применению.
В соответствии с нормами статей 309 и 454 ГК РФ судам надлежало проверить доводы истца о неисполнении ответчиками обязательства по оплате цены в предусмотренном договором порядке.
Бремя доказывания исполнения такого обязательства лежит на ответчиках.
Принимая в качестве доказательства пояснения ответчиков о получении истцом 3 000 000 руб., апелляционный суд не проверил, были ли указанные денежные средства переданы именно в уплату долга по договору купли-продажи доли. Истица настаивает на том, что означенная сумма была получена ею в уплату долга по иному договору - купли-продажи недвижимого имущества.
Доказательства уплаты долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества в деле отсутствуют.
Суд первой инстанции отклонил ходатайство ответчиков о приобщении к материалам дела расписок о получении Воробьевой Н.Э. денежных средств, посчитав, что содержание расписок не позволяет соотнести их с исполнением обязательства по сделке купли-продажи доли в уставном капитале.
В связи с допущенными нарушениями норм права и несоответствием выводов судов обстоятельствам дела обжалуемые судебные акты в силу части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2016 по делу в„– А56-64189/2015 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ


------------------------------------------------------------------