АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июня 2016 г. по делу в„– А56-20556/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., при участии от закрытого акционерного общества "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад" Баженовой Е.М. (доверенность от 29.12.2014) и Нарижнего А.С. (доверенность от 19.12.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" Абрамова Е.В. (доверенность от 01.08.2015) и Герасимова А.В. (доверенность от 01.08.2015), рассмотрев 06.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2015 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Рычагова О.А.) по делу в„– А56-20556/2014,

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл", место нахождения: 198217, Санкт-Петербург, ул. Танкиста Хрустицкого, д. 62, кв. 170, ОГРН 1027809236949, ИНН 7825704106 (далее - Торговый дом), Шупа Татьяна Олеговна от имени должника обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Нечипоренко Василию Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Невский Двор", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 111/3, лит. А, пом. 37Н, комн. 7, ОГРН 1037869000949, ИНН 7842000847 (далее - Двор), обществу с ограниченной ответственностью "Развитие-2000" (далее - общество "Развитие-2000"), открытому акционерному обществу "Сланцевский цементный завод "ЦЕСЛА" (далее - завод "ЦЕСЛА"), об истребовании посредством перечисления на лицевой счет истца 149 447 именных обыкновенных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Цементный элеватор", место нахождения: 193230, Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, ОГРН 1037825019374 ИНН 7811051633 (далее - Элеватор), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04803-D (72-1п-2255), номинальной стоимостью 0,0066 руб.
С учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения исковых требований, истец просил истребовать спорные акции у закрытого акционерного общества "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад", место нахождения: 188686, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Разметелево, д. 12, ОГРН 1114703005273, ИНН 4703124060 (далее - Фирма).
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Элеватор, Двор, общество "Развитие-2000", завод "ЦЕСЛА", общество с ограниченной ответственностью "Висла" (далее - общество "Висла"), закрытое акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания", публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург", закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор", Малхасян Ашот Рудольфович, Нечипоренко Василий Викторович, Шарипов Данияр Шарафидинович.
Решением суда от 11.12.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016, иск удовлетворен; в удовлетворении заявления Фирмы об оставлении искового заявления без рассмотрения - отказано.
В кассационной жалобе Фирма просит отменить решение от 11.12.2015 и постановление от 04.04.2016, в удовлетворении иска Торгового дома отказать.
Податель жалобы ссылается на отсутствие в рассматриваемом случае правовых оснований для виндикации имущества ввиду добросовестности ответчика и прекращения производства по делу о банкротстве Торгового дома.
Фирма утверждает, что является добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку оно приобретено ею возмездно, по рыночной стоимости, право собственности продавца было подтверждено надлежащими выписками из реестра акционеров Элеватора.
В отзыве на кассационную жалобу Торговый дом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители Фирмы поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Торгового дома возражали против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно договору от 19.09.2011, заключенному и исполненному Торговым домом (продавцом) и Двором (покупателем), последний приобрел спорный пакет акций Элеватора в количестве 149 447 штук за 1 500 000 руб. Сделка оформлена передаточным распоряжением Торгового дома и внесением в реестр владельцев ценных бумаг записи от 21.10.2011 в„– 272.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2012 по делу в„– А56-72406/2011 по заявлению конкурсного кредитора возбуждено производство по делу о банкротстве Торгового дома; решением от 21.11.2012 в отношении должника открыто конкурсное производство.
В деле о банкротстве Торгового дома его конкурсный управляющий Глазов М.С. оспорил указанную сделку купли-продажи Двором у Торгового дома 149 447 акций Элеватора на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 06.11.2013 по делу в„– А56-72406/2011, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и кассационного судов от 27.01.2014 и 01.04.2014 соответственно, суд признал оспоренную сделку недействительной, применил последствия ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу Торгового дома 149 447 акций Элеватора, обязал Элеватор восстановить на лицевом счете Торгового дома указанное количество акций, взыскал с Торгового дома в пользу Двора 1 500 000 руб. Судами было установлено, что согласно представленному конкурсным управляющим отчету об оценке рыночная стоимость спорного пакета акций на 21.09.2011 составляла 4 332 600 руб. Доводы Двора о том, что фактически оплаченная цена сделки составила 21 500 000 руб. были отклонены судами как не подтвержденные надлежащими доказательствами.
Заявление Двора об изменении способа и порядка исполнения определения от 06.11.2013 посредством замены исполнения в натуре денежной компенсацией постановлением апелляционного суда от 17.02.2015 по делу в„– А56-72406/2011, отменившим определение суда первой инстанции от 10.10.2014, оставлено без удовлетворения.
Определением суда от 26.12.2013 по делу в„– А56-72406/2011 Глазов М.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим должника утверждена Шупа Татьяна Олеговна, которая 04.04.2014 от имени должника обратилась в суд с настоящим иском.
До принятия судом первой инстанции решения по данному иску определением суда от 03.06.2015 по делу в„– А56-72406/2011 было удовлетворено заявление Терехина Дмитрия Семеновича о намерении погасить требования кредиторов Торгового дома и определением от 03.07.2015 производство по делу о банкротстве Торгового дома прекращено в связи с погашением включенных в реестр должника требований двух кредиторов.
Удовлетворяя иск, суды применили положения статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и разъяснения, данные в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63), признав Фирму недобросовестным приобретателем.
Суд кассационной инстанции находит неправильным применение судами норма материального права.
В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии с положениями статьи 302 (пункты 1 и 2) ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал или не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, в числе которых отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.
Как установлено судами, на момент вынесения определения суда от 06.11.2013 по делу в„– А56-72406/2011 Двор уже продал спорные акции обществу "Развитие-2000" по договору от 12.11.2012, в связи с чем не имел возможности исполнить указанное определение.
Из сообщений на сервере раскрытия информации от 11.12.2013, общество "Развитие-2000" утратило право распоряжения спорным пакетом акций, новым обладателем которых с 09.12.2013, стал Нечипоренко В.В., приобретший право распоряжения 526 506 акциями, что в совокупности составило 68,7031% от общего количества акций Элеватора.
Право на указанное количество акций перешло к Нечипоренко В.В. в результате сделок с обществом "Развитие-2000" (19,5%) и заводом "ЦЕСЛА" (377 059 акций - 49,20%).
Суды пришли к выводу о недобросовестности Фирмы, посчитав, что она приобрела у Нечипоренко В.В. и Шарипова Д.Ш. 686 514 акций Элеватора (89,58% всех акций), в том числе спорные акции, будучи осведомлена о наличии нескольких судебных споров в отношении этих акций.
При этом вывод о такой б осведомленности суды обосновали тем, что ответчику не могло быть неизвестно о судебных актах, принятых по делу в„– А56-72406/2011, поскольку он должен был ознакомиться с информацией о наличии корпоративного спора в открытом доступе в картотеке судебных дел на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и на сайте закрытого акционерного общества "Интерфакс" на странице Элеватора.
Между тем означенная обязанность не установлена законодательством.
Доводы Фирмы о том, что полученные ею до заключения договора купли-продажи в установленном порядке выписки из реестра акционеров Элеватора подтверждали права Нечипоренко В.В. и Шарипова Д.Ш. на акции и не содержали сведений об арестах и обременениях не были опровергнуты истцом; судами означенные выписки не признаны ненадлежащим доказательством.
Кроме того, в обоснование недобросовестности Фирмы суды указали, что сделки по приобретению и окончательной консолидации пакета акций Элеватора проходили между взаимозависимыми лицами, что подтверждается сведениями об аффилированных лицах Элеватора и публичного акционерного общества "Группа ЛСР" (далее - Группа), в состав которой входит Фирма.
Однако истцом не опровергнуты и судами не признаны недостоверными опубликованные на сайте Группы сведения, на которые ссылалась Фирма, о том, что аффилированность Фирмы, Нечипоренко В.В., Шарипова Д.Ш., общества "Развитие - 2000", Двора по отношению к Группе существовала в период с 04.04.2014 по 09.07.2014, в то время как последняя сделка между Нечипоренко В.В. и Шариповым Д.Ш. совершена 17.03.2014. Также не опровергнуты и сведения об аффилированности по отношению к Группе в период с 31.03.2014 по 30.06.2014 от 116 до 131 физических и юридических лиц.
Обстоятельства, которые бы свидетельствовали о наличии признаков взаимозависимости и соответствующей информированности о совершаемых сделках со спорным пакетом акций, судами не установлены.
Вопреки выводу судов, сам по себе экономический интерес в приобретении консолидированного пакета акций не является противоправным.
Утверждение ответчика об уплате рыночной цены за спорные акции также не подвергнуто сомнению судами.
Неправильное применение судами норм материального права повлекло необоснованные выводы о недобросовестности Фирмы при приобретении спорных акций и, как следствие, их неправомерное истребование.
Кроме того, суды неверно применили разъяснения, данные в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Главе III.1 Закона о банкротстве содержит специальные нормы для оспаривания сделок в деле о банкротстве и не подлежит применению при разрешении споров после прекращения дела о банкротстве.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а заявленные истцом требования - отклонению.
В соответствии с частью 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные Фирмой в связи с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат взысканию в ее пользу с Торгового дома.
Установленное судом кассационной инстанции приостановление исполнения обжалуемого решения подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 по делу в„– А56-20556/2014 отменить.
В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл", место нахождения: 198217, Санкт-Петербург, ул. Танкиста Хрустицкого, д. 62, кв. 170, ОГРН 1027809236949, ИНН 7825704106, в пользу закрытого акционерного общества "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад", место нахождения: 188686, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Разметелево, д. 12, ОГРН 1114703005273, ИНН 4703124060, 3000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2015 по указанному делу, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.04.2016.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ


------------------------------------------------------------------