АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июня 2016 г. по делу в„– А56-13011/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., рассмотрев 06.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козыревой Валентины Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2015 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 (судьи Смирнов Я.Г., Жуков Т.В., Несмиян С.И.) по делу в„– А56-13011/2015,

установил:

Козырева Валентина Сергеевна обратилась в Кировский районный суд города Ярославля с исковым заявлением о взыскании с директора Макрорегионального филиала "Центр" открытого акционерного общества "Ростелеком" в Ярославской и Костромской областях Догадина А.Г. 96 954 руб. 32 коп. и 10 000 руб. материального ущерба, а также 80 000 руб. морального вреда.
Определением названного суда от 12.05.2014 в принятии искового заявления отказано в связи с неподведомственностью дела суду общей юрисдикции.
Козырева В.С. 15.05.2014 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с аналогичным иском к открытому акционерному обществу междугородной и международной электрической связи "Ростелеком", место нахождения: 191002, Санкт-Петербург, ул. Достоевского, д. 15, ОГРН 1027700198767, ИНН 7707049388 (далее - Общество), о взыскании с директора его филиала Догадина А.Г. 96 954 руб. 32 коп. материального ущерба, за невыплату 1018 привилегированных акций по состоянию на июнь 2013 года, а также 10 000 руб. материального ущерба за выплату дивидендов и 80 000 руб. морального вреда.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Объединенная регистрационная компания", место нахождения: 107023, Москва, ул. Буженинова, д. 30, корп. 1, ОГРН 1027700036540, ИНН 7705108630 (далее - ОАО "ОРК").
Определением суда первой инстанции от 02.02.2015 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 решение от 02.06.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, Козырева В.С. просит отменить решение от 02.06.2015 и постановление от 20.01.2016, направить дело в Арбитражный суд Ярославской области на новое рассмотрение с участием арбитражных заседателей.
Податель жалобы указывает, что на собрании акционеров, которое состоялось 25.06.2010, вопрос о конвертации акций не рассматривался, какое-либо решение по данному вопросу принято не было.
Козырева В.С. также утверждает, что судами не был рассмотрен вопрос о присуждении ей дивидендов.
Кроме того, податель жалобы указывает, что отказ в проведении судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи ограничил ее право представить доказательства в суд первой инстанции.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, по состоянию на 10.07.2008 на лицевом счете Козыревой В.С. в системе ведения реестра учитывалось 1018 привилегированных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "ЦТК" (далее - ОАО "ЦТК"), типа А вышеуказанного выпуска номинальной стоимостью 3 руб. каждая.
Общим собранием акционеров ОАО "ЦТК" 25.06.2010 принято решение о присоединении данного общества к Обществу.
В апреле 2011 года ОАО "ЦТК" прекратило свою деятельность вследствие его реорганизации в форме присоединения к Обществу.
С 01.04.2011 Общество является правопреемником ОАО "ЦТК".
В связи с реорганизацией Общества акции ОАО "ЦТК" были конвертированы в акции Общества в соответствии со следующими коэффициентами конвертации, утвержденными общими собраниями акционеров ОАО "ЦТК" и Общества: 3,867 обыкновенной акции ОАО "ЦТК" конвертировались в 1 обыкновенную акцию Общества, а 4,92 привилегированной акции ОАО "ЦТК" - в 1 обыкновенную акцию Общества.
В результате проведенной конвертации Козырева В.С. приобрела право на 207 обыкновенных акций Общества.
Ведение реестра акционеров Общества и выплату дивидендов по его акциям Общества осуществляет регистратор ОАО "ОРК".
В июне 2013 года Козырева В.С. получила сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества в связи с его реорганизацией в форме выделения закрытого акционерного общества "РТ-Мобайл". Уведомление содержало информацию о порядке и условиях выкупа Обществом акций акционеров.
Козырева В.С. обратилась в ОАО "ОРК" с требованием выкупа у нее 1018 привилегированных именных бездокументарных акций.
Уведомлением от 09.08.2013 ОАО "ОРК" отказало во внесении соответствующей записи в реестр акционеров Общества, указав на нарушение Козыревой В.С. порядка заполнения требования о выкупе в части неправильного указания количества акций и отсутствия нотариально удостоверенной подписи акционера или подписи, заверенной держателем реестра.
Козырева В.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на наличие у Общества обязанности по выкупу у нее 1018 привилегированных именных бездокументарных акций, а не 207 обыкновенных акций, и на неправомерные действия директора макрорегионального филиала "Центр" Общества в Ярославской и Костромской областях Догадина А.Г., которые причинили Козыревой В.С. материальный ущерб в размере 96 954 рублей 32 коп. в связи с внесением недостоверных сведений в реестр о количестве и категории принадлежащих ей акций по состоянию на июнь 2013 года, в размере 10 000 руб. в связи с невыплатой дивидендов, а также моральный вред в размере 80 000 руб.
В рассматриваемом случае, правильно применив нормы права и исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в ходе реорганизации ОАО "ЦТК" не допущено нарушения корпоративных прав Козыревой В.С.
В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения, в том числе и о реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Такое требования может быть предъявлено не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (абзац второй пункта 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах).
В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 32 Закона об акционерных обществах конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества.
Согласно пункту 2 статьи 37 Закона об акционерных обществах условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с названным законом.
Судами установлено, что ОАО "ЦТК" направило в адрес Козыревой В.С. уведомление о проведении 25.06.2010 годового общего собрания акционеров с указанием повестки дня, содержащей вопрос о спорной реорганизации (л.д. 10 - 13).
Уведомление содержало разъяснения о праве требовать выкупа принадлежащих акционеру акций, сроке направления соответствующего требования, выкупной цене.
Козырева В.С., не принимавшая участия в голосовании по вопросу о реорганизации, в установленный 45-дневный срок с требованием к Обществу о выкупе акций не обратилась.
С учетом установленных по делу обстоятельств суды пришли к верному выводу о том, что уменьшение количества акций, принадлежащих истцу, и изменение их категории произошли в результате проведения конвертации акций ОАО "ЦТК" в акции Общества и являются правомерными.
В соответствии с положениями пункта 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах, пункта 2.3.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 05.04.2007 в„– 07-39/пз-н, требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме с указанием в том числе количества акций, выкупа которых он требует; подпись акционера - физического лица на таком требовании должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.
По материалам дела судами установлено, что заявление о выкупе Козыревой В.С. содержало недостоверную информацию о количестве принадлежащих ей акций, а именно были указаны 1018 привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "ЦТК" типа А до их конвертации, а не 207 обыкновенных акций Общества; подпись заявителя не была удостоверена или заверена в установленном порядке. Уведомлением от 09.08.2013 ОАО "ОРК" сообщило истцу о причинах отказа в выкупе акций по изложенным выше основаниям.
В связи с этим суды обоснованно признали правомерным отказ в удовлетворении требования Козыревой В.С. о выкупе акций.
Поскольку истец не доказала факт причинения ей убытков вследствие каких-либо неправомерных действий ответчика, суды обоснованно отклонили ее требования о возмещении материального вреда.
В соответствии с абзацем 1 статьи 151 ГК РФ, если гражданину причинен моральный вред (физические и нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.
Исходя из отсутствия в материалах дела доказательств виновных действий по отношению к истцу со стороны Общества и директора Догадина А.Г., суды правомерно отклонили требования о компенсации морального вреда.
Также правомерно оставлено без удовлетворения требование истицы о взыскании 10 000 руб. в качестве дивидендов, поскольку доказательства принятия общим собранием акционеров Общества в соответствии с пунктом 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах соответствующих решений о выплате (объявлении) дивидендов, в дело не представлены.
Довод истца о том, что из-за отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи ею была утрачена возможность предоставления дополнительных доказательств в обоснование исковых требований, проверен апелляционным судом и обоснованно отклонен.
Как верно указал суд апелляционной инстанции, истцом не представлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии возможности своевременного направления документов в суд первой инстанции; доказательства, опровергающие правомерность выводов суда первой инстанции, истцом не представлены ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 по делу в„– А56-13011/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Козыревой Валентины Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ


------------------------------------------------------------------