АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июня 2016 г. по делу в„– А13-6483/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Диана" Чистякова И.Р. (дов. от 10.01.2014), от Погорелого В.М. и Свирщевской М.В. - Галанова И.М. (дов. от 02.06.2015 и от 01.06.2015), рассмотрев 07.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диана" и Норицына Анатолия Геннадьевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.10.2015 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу в„– А13-6483/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Диана", место нахождения: 162604, Вологодская обл., г. Череповец, ул. П. Окинина, д. 9, ОГРН 1023501256382, ИНН 3528014631 (далее - Общество), и Норицын Анатолий Геннадьевич (Вологодская обл., г. Череповец) обратились 02.05.2015 в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Погорелому Виктору Михайловичу (Вологодская обл., г. Череповец) и индивидуальному предпринимателю Свирщевской Марии Васильевне (Вологодская обл., г. Череповец) о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости от 18.06.2008, заключенного между Обществом и Погорелым В.М., и от 24.11.2008, заключенного между Погорелым В.М. и Свирщевской М.В., попросив обязать предпринимателя Свирщевскую М.В. возвратить Обществу спорные объекты.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление).
Судом первой инстанции приняты к рассмотрению уточненные требования истцов, попросивших признать недействительным заключенный 18.06.2008 между Обществом и Погорелым В.М. договор купли-продажи здания столовой, площадью 2104,3 кв. м, назначение - нежилое здание, литера А, этажность - 2, кадастровый номер 35:22:180200:0000:04357:0000, расположенного по адресу: Вологодская область, Череповецкий район, Домозеровский с/с, база Строитель (д. Городище); здания склада, площадью 55,8 кв. м, назначение - нежилое здание, литера А, этажность - 1, кадастровый номер 35:22:180200:0000:04356:0000, расположенного по адресу: Вологодская область, Череповецкий район, Домозеровский с/с, база Строитель (д. Городище); здания водонапорной башни, площадью 20,6 кв. м, назначение - нежилое, литера А, этажность - 1, кадастровый номер 35:22:180200:0000:04373:0000, расположенного по адресу: Вологодская область, Череповецкий район, Домозеровский с/с, база Строитель (д. Городище); а также обязать Свирщевскую М.В. возвратить Обществу указанные объекты.
Решением от 09.10.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе и письменном дополнении к ней Общество и Норицын А.Г. просят отменить решение и постановление, удовлетворить иск.
Податели жалобы ссылаются на то, что о нарушениях, допущенных при заключении оспариваемого договора, Норицын А.Г. получил возможность узнать лишь в июне 2014 года, когда у него появилась возможность ознакомиться с материалами уголовного дела, с которыми он ознакомился в июле 2014 года. По мнению подателей жалобы, и для Общества срок исковой давности должен исчисляться аналогичным образом, учитывая, что прежние участники и руководители Общества не были заинтересованы в возврате утраченного имущества.
Податели жалобы полагают, что, исходя из данных, установленных в рамках уголовного дела, определенная договором цена имущества занижена относительно его рыночной стоимости, что свидетельствует о мнимости и притворности сделки, а из полученных в ходе следствия показаний следует, что имущество отчуждено в счет погашения задолженности физического лица перед покупателем.
В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, представитель Погорелого В.М. и Свирщевской М.В. возразил против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, по оспариваемому договору Общество продало Погорелому В.М. объекты недвижимости, общая стоимость которых установлена в договоре в размере 2.000.000 руб. По договору купли-продажи от 24.11.2008 Погорелый В.М. продал это имущество Свирщевской М.В., являвшейся его собственником на момент рассмотрения настоящего спора.
Общество и Норицын А.Г. как его участник, обладающий с 07.12.2011 долей в размере 50% уставного капитала Общества, обратились 02.05.2015 в арбитражный суд с настоящим иском на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), ссылаясь на нарушение порядка заключения Обществом и Погорелым В.М. договора от 18.06.2008 как крупной для Общества сделки без одобрения ее единственным на тот момент участником Общества. Убыточность договора истцы усматривают в его безвозмездности, поскольку по нему не произведена оплата покупателем.
Ссылаясь на недействительность оспариваемого договора, истцы расценивают как ничтожную последующую сделку по продаже имущества Свирщевской М.В., обязанной поэтому возвратить объекты Обществу.
На момент заключения договоров купли-продажи Норицын А.Г. не являлся участником ООО "Диана". Как указывают истцы, при назначении Норицына А.Г. руководителем Общества в июле 2011 года ему не в полном объеме были переданы документы Общества, а при восстановлении финансовых документов выявлен факт отчуждения имущества в 2008 году и отсутствие оплаты за объекты, в связи с чем 11.05.2012 Норицын А.Г. обратился в правоохранительные органы с заявлением о проведении проверки и в июле 2014 года в результате ознакомления с материалами уголовного дела ему стали известны обстоятельства, послужившие основанием для предъявления данного иска.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что копия договора купли-продажи от 18.06.2008, заключенного между Обществом и Погорелым В.М., получена 26.04.2012 представителем Общества, действующим по доверенности, выданной директором Общества Норицыным А.Г. Это обстоятельство подтверждено имеющимися в деле доказательствами и не оспаривается истцами.
Как указано в кассационной жалобе, Норицын А.Г. обратился 11.05.2012 в правоохранительные органы с заявлением о проведении проверки после получения 26.04.2012 представителем Общества в Управлении копии договора от 18.06.2008, поскольку полагал, что вырученные от продажи недвижимого имущества денежные средства были присвоены бывшим руководителем Общества.
Учитывая содержание договора купли-продажи, позволяющее в полном объеме установить и оценить обстоятельства совершения сделки, а также последующие действия Норицына А.Г. как руководителя Общества, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что течение срока исковой давности для Норицына А.Г. следует исчислять с 26.04.2012, когда ему стали известны обстоятельства, послужившие основанием для обращения в правоохранительные органы с соответствующим заявлением, притом что эти же обстоятельства явились основанием для предъявления в последующем данного иска.
Коль скоро истцы, как следует из материалов дела и указано в кассационной жалобе, получив 26.04.2012 копию договора от 18.06.2008 и выявив факт отсутствия оплаты за проданное по этому договору имущество, пришли к выводу о том, что денежные средства Обществу не поступили, то именно с этого момента они должны были безусловно узнать о предполагаемом ими нарушении их прав вследствие заключения договора от 18.06.2008. Факт обращения 11.05.2012 по указанному поводу в правоохранительные органы свидетельствует о достаточной к тому времени осведомленности истцов относительно вышеуказанных обстоятельств, явившихся основанием для предъявления иска.
Кроме того, Общество располагало всеми необходимыми сведениями для оценки сделки с момента ее заключения, а доводы кассационной жалобы о незаинтересованности прежних участников и руководителей Общества в возвращении Обществу спорных объектов не подтверждены надлежащими доказательствами.
Суд первой инстанции правомерно применил исковую давность по заявлению ответчиков и отказал в иске, учитывая, что не подлежит удовлетворению и требование к Свирщевской М.В., основанное на доводах о недействительности договора купли-продажи от 18.06.2008.
Апелляционный суд обоснованно указал на то, что в материалы дела истцами не представлены доказательства, позволяющие расценить оспариваемый договор в качестве крупной для Общества сделки, совершенной с нарушением требований статьи 46 Закона, в то время как бремя доказывания таких обстоятельств лежит на истцах.
Как правильно указано в обжалуемом постановлении апелляционного суда, не доказана и безвозмездность сделки, то есть причинение убытков Обществу и его участникам, принимая во внимание то, что отсутствие доказательств оплаты по договору купли-продажи само по себе не свидетельствует о безвозмездном отчуждении имущества. При отсутствии такой оплаты продавец вправе взыскать с покупателя стоимость отчужденных по договору объектов, занижение цены которых не доказано истцами. Недоказанность причинения в результате совершения оспариваемой сделки вреда Обществу и его участникам является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании такой сделки недействительной.
Доводы об отчуждении по оспариваемому договору всего имевшегося у Общества имущества опровергаются материалами дела, свидетельствующими о наличии у Общества и иного недвижимого имущества.
Признаков ничтожности оспариваемый договор, как обоснованно установил апелляционный суд, не содержит.
Ссылки подателей жалобы на объяснения, показания и иные сведения, содержащиеся в материалах уголовного дела, не могут быть приняты во внимание в настоящее время при отсутствии соответствующего приговора, вступившего в законную силу на момент принятия судом обжалуемого решения.
Судом первой инстанции и апелляционным судом правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права не допущено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
При принятии кассационной жалобы к производству ее подателям предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по жалобе до рассмотрения ее по существу, в связи с чем с Общества и Норицына А.Г. подлежит взысканию государственная пошлина.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.10.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016 по делу в„– А13-6483/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диана" и Норицына Анатолия Геннадьевича - без удовлетворения.
Взыскать в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью "Диана", место нахождения: 162604, Вологодская обл., г. Череповец, ул. П.Окинина, д. 9, ОГРН 1023501256382, ИНН 3528014631, и с Норицына Анатолия Геннадьевича (Вологодская обл., г. Череповец), с каждого по 1.500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА

Судьи
Т.В.КРАВЧЕНКО
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------