АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июня 2016 г. по делу в„– А13-4960/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2016.
Полный текст постановления изготовлен 14.06.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., рассмотрев 08.06.2016 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Топаз", на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по делу в„– А13-4960/2015 (судьи Чапаев И.А., Журавлев А.В., Писарева О.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Топаз", место нахождения: 150049, Ярославская область, город Ярославль, улица Свободы, дом 91, ОГРН 1077604031460, ИНН 7604121071 (далее - ООО "УК Топаз", Компания), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Региондоринжиниринг", место нахождения: 160000, Вологодская область, город Вологда, Козленская улица, дом 80, офис 53, ОГРН 1063525105852, ИНН 3525169066 (далее - ООО "Региондоринжиниринг", Общество), действительной стоимости доли в размере 1 025 200 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Старцев Владимир Брониславович.
Решением суда первой инстанции от 07.12.2015 (судья Коротышев Е.Н.) требования ООО "УК Топаз" удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 указанное решение отменено. Резолютивная часть решения от 07.12.2015 изложена в следующей редакции: "Взыскать с ООО "Региондоринжиниринг" в пользу ООО "УК Топаз" 508 800 руб. задолженности и 9926 рублей расходов на оплату экспертизы. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать".
В кассационной жалобе ООО "УК Топаз" считает постановление от 16.02.2016 незаконным и необоснованным, просит его отменить, а решение суда первой инстанции от 07.12.2015 оставить в силе. По мнению подателя жалобы, апелляционным судом неверно определен отчетный период, предшествующий дню подачи участником Старцевым В.Б. заявления о выходе из ООО "Региондоринжиниринг", подлежащий применению при определении стоимости чистых активов Общества и соответственно действительной стоимости доли участника.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Региондоринжиниринг" просит оставить обжалуемое постановление в силе как принятое в соответствии с законом.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по состоянию на 05.11.2014 Старцев В.Б. являлся участником ООО "Региондоринжиниринг" с 20% долей в уставном капитале Общества.
Старцев В.Б. 05.11.2014 обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников ООО "Региондоринжиниринг" и выплате ему причитающейся действительной доли. Платежным поручением от 16.12.2014 в„– 317 ООО "Региондоринжиниринг" выплатило Старцеву В.Б. действительную стоимость доли равную, по мнению Общества, 978 054 руб.
На основании договора уступки права требования от 23.01.2015 Старцев В.Б. уступил ООО "УК Топаз" свое право требования к Обществу о выплате действительной стоимости доли.
Не согласившись с выплаченным размером действительной стоимости доли, Компания обратилась в суд с иском, в котором просила определить действительную стоимость доли и взыскать ее с Общества в пользу правопреемника.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что право истца на выход из ООО "Региондоринжиниринг" предусмотрено уставом данного Общества и Федеральным законом от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ).
С целью установления действительной стоимости доли выходящего из состава ООО "Региондоринжиниринг" участника, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, поручив ее проведение обществу с ограниченной ответственностью "ВЕДА-Финанс".
По заключению эксперта от 12.11.2015 в„– 1/15, размер чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2014 составлял 10 747 000 руб., а на 31.10.2014-8 165 000 руб.
Отменяя решение суда первой инстанции в части, апелляционный суд пришел к выводу, что исчисление действительной стоимости доли вышедшего из Общества участника осуществляется исходя из стоимости чистых активов, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности юридического лица и составленной за отчетный период предшествующий заявлению участника о выходе.
В соответствии со статьей 8 и с пунктом 1 статьи 26 Закона в„– 14-ФЗ участник вправе выйти из общества с ограниченной ответственностью путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, а также потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к этому обществу.
В силу абзаца второго пункта 6.1 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Устав ООО "Региондоринжиниринг" (пункт 4.9.5) также предусматривает обязанность Общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом или данным уставом.
Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных ООО "УК Топаз" в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены, либо изменения постановления апелляционной инстанции от 16.02.2016.
Как верно установил суд апелляционной инстанции, при определении стоимости чистых активов ООО "Региондоринжиниринг" для целей установления действительной стоимости доли участника требовались данные бухгалтерской отчетности Общества за отчетный период, определяемый в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и "Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации", утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 в„– 34н. В данном случае, стоимость чистых активов ООО "Региондоринжиниринг" подлежала определению на основе месячной бухгалтерской отчетности, то есть по результатам месяца, предшествующему подаче Старцевым В.Б. заявления о выходе из состава названного Общества, а не квартальной отчетности, как указывает ответчик.
Таким образом, стоимость чистых активов ООО "Региондоринжиниринг" верно определена апелляционным судом по состоянию на 31.10.2014, поскольку заявление Старцева В.Б. поступило в Общество 05.11.2014.
Поэтому вывод апелляционного суда о действительной стоимости доли правопредшественника ООО "УК Топаз" в размере 1 633 000 руб. (20% х 8 165 000 руб.) является правильным и основанным на законе и правоприменительной практике. А поскольку Общество ранее уже произвело соответствующие выплаты, то истец был вправе претендовать лишь на невыплаченную спорную часть, равную 508 800 руб.
Кассационная инстанция считает, при рассмотрении данного дела судом апелляционной инстанции обстоятельства корпоративного спора оценены правильно в соответствии с нормами материального права, подлежащими применению, нормы процессуального права нарушены не были. В силу изложенного жалоба у кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения жалобы ООО "УК Топаз". Согласно части 2 статьи 110 АПК РФ расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ООО "УК Топаз".
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по делу в„– А13-4960/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Топаз" - без удовлетворения.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------