АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 февраля 2016 г. по делу в„– А13-2088/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г., Ракчеевой М.А., при участии от закрытого акционерного общества "Северное машиностроительное предприятие" Худякова С.В. (доверенность от 09.01.2016), от общества с ограниченной ответственностью "СТАРТ" Лопатиной И.Е. (доверенность от 03.02.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Аполло" Смирнова А.Ю. (доверенность от 10.07.2014), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Северное машиностроительное предприятие" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 по делу в„– А13-2088/2014 (судьи Тарасова О.А., Моисеева И.Н., Рогатенко Л.Н.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Северное машиностроительное предприятие", место нахождения: 160010, г. Вологда, Залинейная ул., д. 22, ОГРН 1113525008508, ИНН 3525261880 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТАРТ", место нахождения: 160022, г. Вологда, Пошехонское шоссе, д. 18, ОГРН 1103525013811, ИНН 3525247395 (далее - Общество), о взыскании 2 714 509 руб. 17 коп., в том числе 2 600 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 26.12.2012 в„– 05/03 и 114 509 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2013 по 03.10.2014, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 2 600 000 руб. из расчета 8,25 процента годовых, начиная с 04.10.2014 по день фактической уплаты указанной суммы (с учетом уточнения иска).
Общество предъявило встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи от 26.12.2012 в„– 05/03.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Исток", место нахождения: 160022, г. Вологда, Пошехонское шоссе, д. 18, ОГРН 1043500053068, ИНН 3525137924 (далее - ООО "Исток"); общество с ограниченной ответственностью "Аполло", место нахождения: 160010, г. Вологда, ул. Сергея Преминина, д. 1, оф. 20, ОГРН 1123525014700, ИНН 3525286612 (далее - ООО "Аполло"); Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области, место нахождения: 160000, г. Вологда, Пушкинская ул., д. 25, ОГРН 1103525003900, ИНН 3525237735 (далее - Теруправление Росимущества).
Решением от 18.12.2014 (судья Мамонова А.Е.) (в редакции определения от 20.01.2015 об исправлении опечатки) требования Предприятия удовлетворены; в удовлетворении встречного иска Общества отказано.
Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 (судьи Тарасова О.А., Моисеева И.Н., Рогатенко Л.Н.) установлено наличие предусмотренного пунктом 4 части четвертой статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для безусловной отмены решения суда, поскольку к участию в деле не было привлечено муниципальное унитарное предприятие "Вологдагортеплосеть", место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Яшина, д. 8а, ОГРН 1023500880721, ИНН 3525000077 (далее - МУП "Вологдагортеплосеть"), права и законные интересы которого затрагиваются принятым судом решением; указано на переход к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; МУП "Вологдагортеплосеть" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования о признании недействительным договора купли-продажи от 26.12.2012 в„– 05/03 в части включения в предмет договора эстакады для надземного перехода (подъем участка теплосети).
Определением от 27.07.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное образование "Город Вологда" в лице администрации города Вологды, место нахождения: 160035, г. Вологда, ул. Каменный мост, д. 4, ОГРН 1033500051683, ИНН 3525064930 (далее - Администрация).
Администрация заявила самостоятельные требования о признании недействительным договора купли-продажи от 26.12.2012 в„– 05/03 в части включения в предмет договора эстакады для надземного перехода (подъем участка теплосети).
Определением апелляционного суда от 24.08.2015 Администрация привлечена к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями.
В ходе рассмотрения дела в апелляционном суде Общество признало требования Предприятия в части взыскания 120 000 руб. за автоматические ворота-рольставни (1 штука); уточнив встречные исковые требования, просило признать недействительным договор купли-продажи от 26.12.2012 в„– 05/03 в отношении двенадцати объектов, за исключением одних автоматических ворот-рольставен.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 решение от 18.12.2014 отменено; с Общества в пользу Предприятия взыскано 120 000 руб. основного долга, 9240 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 1741 руб. 25 коп. расходов по государственной пошлине; в удовлетворении остальной части иска Предприятия отказано; признан недействительным договор купли-продажи от 26.12.2012 в„– 05/03 в части двенадцати объектов.
Дополнительным постановлением от 28.10.2015 (судьи Тарасова О.А., Моисеева И.Н., Рогатенко Л.Н.) с Общества в пользу Предприятия взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 120 000 руб. по учетной ставке банковского процента 8,25 процента годовых за период с 04.10.2014 по день фактического исполнения денежного обязательства.
Предприятие в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 14.10.2015 и оставить в силе решение от 18.12.2014. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции ошибочно квалифицировал произведенные истцом улучшения как неотделимые; апелляционный суд, рассматривая дело по правилам арбитражного суда первой инстанции, ненадлежащим образом исследовал и оценил совокупность представленных в дело доказательств, в том числе заключение эксперта и его объяснения в судебном заседании; суд апелляционной инстанции, установив, что ворота сдвижного типа относятся к отделимым улучшениям, необоснованно отказал во взыскании их стоимости в размере 82 000 руб.; заключенный сторонами договор от 26.12.2012 в„– 05/03, содержащий элементы договора купли-продажи и соглашения о возмещении затрат арендатора по улучшению арендованного имущества, соответствует действующему законодательству; затраты по устройству эстакады, обеспечивающей подъезд к арендуемому помещению, также подлежали возмещению истцу; отказ в возмещении истцу затрат на произведенные улучшения имущества, оставшиеся в пользовании арендодателя, противоречит принципу возмездности гражданско-правовых сделок.
Общество в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что апелляционный суд обоснованно признал неотделимыми улучшениями объекты, в случае демонтажа которых по заключению эксперта состояние здания будет существенно ухудшено по сравнению с его состоянием на момент передачи в аренду; спорные улучшения созданы исключительно для обслуживания арендуемого помещения и в силу статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации являются его неотъемлемой частью; при заключении договора купли-продажи Общество заблуждалось относительно отделимости улучшений арендованного помещения и не имело намерений компенсировать арендатору затраты на произведенные улучшения; принцип возмездности в данном случае не нарушен, поскольку размер арендной платы в договоре установлен с учетом необходимости вложения арендатором дополнительных денежных средств на улучшение имущества.
ООО "Аполло" в отзыве на жалобу также возражает против ее удовлетворения, считая, что апелляционный суд верно определил спорные объекты как неотделимые улучшения арендованного помещения; компенсация Предприятию стоимости ворот сдвижного типа, представляющих собой часть системы ограждения принадлежащего Российской Федерации земельного участка, не предусмотрена дополнительным соглашением от 02.08.2011 в„– 1 к договору субаренды; оспариваемый договор от 26.12.2012 в„– 05/03 верно квалифицирован апелляционным судом как сделка купли-продажи, не содержащая элементов иных сделок; с учетом соразмерного уменьшения в договоре субаренды размера арендной платы и иных условий договора оставление у ответчика улучшений имущества нельзя считать безвозмездным.
От МУП "Вологдагортеплосеть" поступило ходатайство, в котором заявитель просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя, отказать Предприятию в удовлетворении требований в части включения в предмет договора купли-продажи эстакады.
В судебном заседании представитель Предприятия поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Общества и ООО "Аполло" против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Исток" с 27.05.2011 являлось собственником объекта недвижимого имущества - цеха в„– 1 общей площадью 3635,1 кв. м с инвентарным номером 2154, условным номером 35-35-01/037/2006-029, расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, Залинейная ул., д. 22, лит. К6 (повторное свидетельство о государственной регистрации права от 30.08.2011 серия 35-АБ в„– 019970).
ООО "Исток" по договору от 22.06.2011 в„– 1 (в редакции дополнительного соглашения от 31.07.2011) передало в аренду Обществу указанное здание цеха в„– 1 для использования под промышленное производство, склад, а также бытовые цели, необходимые для производства, сроком на 48 месяцев с правом сдачи имущества в субаренду без получения письменного согласия арендодателя.
Названное здание передано арендатору по акту приема-передачи от 22.06.2011.
В свою очередь, Общество заключило с Предприятием договор от 01.08.2011 в„– 3/11/СТ субаренды нежилых помещений площадью 3374,6 кв. м, расположенных на первом этаже одно-двухэтажного смешанной конструкции здания цеха в„– 1 с инвентарным номером 2154, лит. К6, для использования указанных помещений на свой страх и риск под промышленное производство (машиностроение) сроком на 36 месяцев.
Согласно пункту 2.2.8 договора любые неотделимые улучшения в арендуемом помещении переходят в собственность собственника помещения без какой-либо компенсации арендатору.
Дополнительным соглашением от 02.08.2011 в„– 1 к договору субаренды стороны внесли изменения в некоторые условия договора.
Пунктом 2.1.4 договора субаренды в измененной редакции на арендодателя возложена обязанность обеспечить арендатору в помещении сезонное отопление (согласно графику) и предоставить рабочие точки подключения к сетям водоснабжения и канализации, газоснабжения, водоснабжения.
В соответствии с пунктом 2.1.8 договора субаренды в редакции дополнительного соглашения от 02.08.2011 в„– 1 арендатор до 31.12.2011 разово за свой счет производит в помещении перечисленные в данном пункте работы, в том числе по наружной канализации (включая проектные), системе отопления (включая проектные), установке ворот сдвижного типа с автоматикой, устройству системы вентиляции и кондиционирования, организации въезда к арендуемому помещению (включая подъем участка теплосети Ду200 (эстакада) для устройства проезда автотранспорта, организацию площадок для разворота автотранспорта), водоснабжению (включая проектные), устройству электрических сетей. Стоимость всех перечисленных в данном пункте работ не подлежит возмещению арендатору арендодателем в дальнейшем; неотделимые улучшения помещения, произведенные арендатором, переходят в собственность арендодателя после окончания действия договора без возмещения их стоимости арендатору.
Помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.08.2011, согласно которому часть помещений находится в неудовлетворительном состоянии, а часть помещений - в удовлетворительном состоянии с замечаниями, касающимися остекления, полов, кровли.
В целях приведения арендуемых помещений в пригодное для эксплуатации состояние Предприятие приобрело и установило в арендуемом помещении оборудование и инженерные сооружения.
Предприятие (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 26.12.2012 в„– 05/03 купли-продажи оборудования и инженерных сооружений, наименование, количество, цена за единицу, общая стоимость и местонахождение которых указаны в приложениях к договору, являющихся неотъемлемой частью договора.
Согласно приложению в„– 1 к договору предмет продажи составляют 13 наименований, в том числе ворота сдвижного типа, ворота-рольставни автоматические (2 единицы), двери противопожарные, лестница металлическая, наружная канализация, наружный газопровод низкого давления, пожарная сигнализация, системы вентиляции и кондиционирования, внутреннего водоснабжения и канализации, внутреннего электроснабжения, отопления и горячего водоснабжения, эстакада для надземного перехода (подъем участка теплосети) на общую сумму 2 600 000 руб.
Порядок расчетов определен пунктом 2.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2013 в„– 1.
В соответствии с пунктом 4.1 договора право собственности на оборудование и инженерные сооружения переходит от продавца к покупателю в момент подписания передаточного акта.
Стороны подписали акт от 01.03.2013 в„– СМО00000001 о приеме-передаче группы объектов основных средств от Предприятия Обществу.
По акту приема-передачи от 15.03.2013 Предприятие возвратило Обществу арендуемые помещения площадью 3374,6 кв. м в удовлетворительном состоянии.
На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2013 собственником здания цеха в„– 1 с 05.04.2013 стало ООО "Аполло", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 35-АБ в„– 509467.
Предприятие, ссылаясь на неисполнение Обществом обязательства по оплате переданного по договору купли-продажи от 26.12.2012 в„– 05/03 имущества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В свою очередь, Общество, ссылаясь на то, что предмет договора купли-продажи составляют объекты, являющиеся неотделимыми улучшениями арендованного помещения и принадлежностью главной вещи, которые не могут выступать самостоятельным предметом сделки, находиться в собственности арендатора и быть переданы им арендодателю, предъявило встречный иск о признании договора недействительным.
Кроме того, МУП "Вологдагортеплосеть" и Администрация обратились в арбитражный суд с самостоятельными требованиями о признании недействительным договора купли-продажи от 26.12.2012 в„– 05/03 в части включения в предмет договора эстакады для надземного перехода (подъем участка теплосети), ссылаясь на то, что данное имущество является муниципальной собственностью и закреплено на праве хозяйственного ведения за муниципальным предприятием.
Суд первой инстанции, удовлетворяя иск Предприятия и отказывая во встречном иске Общества, посчитал, что договор купли-продажи является самостоятельной сделкой между Предприятием и Обществом, не влияет на договорные обязательства сторон по аренде. Как указал суд первой инстанции, арендодатель, заключая договор купли-продажи, согласился возместить арендатору часть затрат по улучшению помещений путем оплаты стоимости оборудования и инженерных сооружений, являвшихся при их приобретении арендатором движимыми вещами и самостоятельными объектами гражданского оборота.
Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции по безусловным процессуальным основаниям и принимая по результатам рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, новый судебный акт об отказе, за исключением стоимости одних автоматических ворот-рольставен, в иске Предприятия и признании недействительным договора купли-продажи в отношении двенадцати объектов, исходил из того, что оборудование и сооружения, перечисленные в договоре купли-продажи (кроме ворот сдвижного типа, одних ворот-рольставен и эстакады), относятся к неотделимым улучшениям арендованного имущества, которые поступают в собственность собственника этого имущества, в связи с чем, а также в силу статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации у продавца (Предприятия) отсутствовали полномочия по отчуждению данного имущества. В отношении ворот сдвижного типа апелляционный суд исходил из того, что возмещение арендатору затрат по их устройству не предусмотрено договором субаренды и дополнительными соглашениями к нему. В части эстакады для надземного перехода суд апелляционной инстанции установил, что она является неотъемлемой частью тепловой сети, относящейся к муниципальной собственности, которой Предприятие было не вправе распоряжаться.
Кассационная инстанция находит указанные выводы апелляционного суда соответствующими нормам права, материалам дела и установленным судом обстоятельствам.
При оценке договора купли-продажи от 26.12.2012 в„– 05/03, которым Предприятие обосновывало свои требования, апелляционный суд правомерно исходил из того, что данную сделку нельзя рассматривать без учета существовавших между теми же сторонами арендных отношений, возникших на основании договора субаренды с дополнительными соглашениями к нему.
Как выяснил апелляционный суд, оборудование и сооружения, составляющие предмет купли-продажи по договору от 26.12.2012 в„– 05/03, были установлены арендатором - Предприятием - в арендованном цехе, о первоначальном состоянии которого арендатор был осведомлен и недостатки которого оговорены сторонами при передаче имущества в субаренду, в целях приведения его в пригодное для использования состояние. Таким образом, апелляционный суд обоснованно посчитал, что перечисленные в договоре купли-продажи оборудование и инженерные сооружения представляют собой улучшения арендованного имущества.
Отношения, связанные с улучшением арендатором арендованного имущества, регулируются статьей 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой вопрос о произведенных арендатором улучшениях разрешается по-разному в зависимости от того, являются ли улучшения отделимыми или неотделимыми и произведены ли они с согласия арендодателя. По смыслу названной статьи, неотделимые улучшения остаются в собственности арендодателя (собственника арендованного имущества), а арендатор при определенных условиях может лишь претендовать на возмещение ему стоимости таких улучшений.
Для определения возможности демонтажа оборудования и сооружений, расположенных в арендованных помещениях и являющихся предметом договора купли-продажи, без причинения вреда помещениям определением суда первой инстанции от 07.08.2014 по ходатайству Общества была назначена судебная техническая экспертиза.
Согласно заключению от 04.09.2014 в„– 210814-ЭСБА-1853 эксперта общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория судебных экспертиз" Бужинского Александра Станиславовича без причинения вреда арендуемым помещениям по состоянию на момент составления заключения возможно демонтировать только ворота сдвижного типа, одни автоматические ворота-рольставни и эстакаду для надземного перехода.
Проанализировав заключение эксперта в совокупности и взаимосвязи с иными собранными по делу доказательствами в соответствии с правилами статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что перечисленное в договоре купли-продажи имущество, за исключением трех указанных выше позиций, относится к неотделимым улучшениям арендованного имущества, которые в силу статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2.2.8 договора субаренды от 01.08.2011 в„– 3/11/СТ с момента завершения их осуществления переходят в собственность собственника арендуемых помещений, каковым на данный момент является ООО "Аполло".
В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Исходя из положений статьи 209, пункта 2 статьи 218 Кодекса продавцом по договору купли-продажи может выступать только собственник имущества.
Таким образом, поскольку арендатор был не вправе распоряжаться объектами, представляющими собой неотделимые улучшения арендованного имущества, собственником которых он не является, путем передачи этих объектов в собственность арендодателя по договору субаренды, а своим соглашением стороны арендных отношений не могли урегулировать вопрос о принадлежности этих улучшений, апелляционный суд правомерно в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) признал договор купли-продажи от 26.12.2012 в„– 05/03 в части оборудования, демонтаж которого согласно заключению эксперта невозможен без причинения вреда помещениям, ничтожной сделкой.
Вместе с тем, проанализировав условия договора купли-продажи от 26.12.2012 в„– 05/03 исходя из его предмета, действительного содержания прав и обязанностей сторон, с учетом сложившихся между сторонами отношений по субаренде помещений и условий договора субаренды от 01.08.2011 в„– 3/11/СТ в редакции дополнительного соглашения от 02.08.2011 в„– 1, апелляционный суд правомерно не нашел оснований считать оспариваемый договор купли-продажи смешанным договором, содержащим наряду с условиями купли-продажи элементы соглашения о компенсации арендатору затрат на улучшение арендуемого имущества, поскольку установленные судами обстоятельства не свидетельствуют о том, что при заключении договора купли-продажи стороны преследовали цель компенсировать Предприятию затраты на улучшение арендованного имущества.
Довод подателя жалобы о неверном определении судом произведенных улучшений как неотделимых подлежит отклонению как направленный на переоценку выводов суда об обстоятельствах дела и переоценку доказательств, исследованных судом с соблюдением правил главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В таком случае договор купли-продажи в отношении имущества, которое по заключению эксперта не может быть демонтировано без причинения вреда помещениям, правомерно признан судом недействительным и не влекущим возникновение у сторон соответствующих прав и обязанностей, в том числе обязанности Общества оплатить имущество Предприятию.
В отношении эстакады для надземного перехода суд апелляционной инстанции также обоснованно признал договор от 26.12.2012 в„– 05/03 недействительным, поскольку названный объект как неотъемлемая часть тепловой сети принадлежит муниципальному образованию "Город Вологда" и на праве хозяйственного ведения - МУП "Вологдагортеплосеть", в связи с чем Предприятие было не вправе отчуждать данный объект по оспариваемому договору купли-продажи.
Что касается ворот сдвижного типа стоимостью 82 000 руб., то при отклонении первоначального иска Предприятия в этой части и удовлетворении встречного иска Общества, апелляционный суд верно исходил из условий пунктов 2.1.8 и 2.2.8 договора субаренды в редакции дополнительного соглашения от 02.08.2011 в„– 1, согласно которым работы по установке ворот сдвижного типа с автоматикой производятся арендатором за свой счет без последующего возмещения их стоимости арендодателем; неотделимые улучшения как результаты этих работ переходят в собственность арендодателя без возмещения их стоимости арендатору.
Ссылка подателя жалобы на нарушение судом апелляционной инстанции принципа возмездности сделок подлежит отклонению, поскольку Предприятие не представило достаточных доказательств в подтверждение того, что в результате исполнения сделки полученное одной стороной неадекватно предоставленному ею другой стороне по сделке.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление правильным и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данного судебного акта.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 по делу в„– А13-2088/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Северное машиностроительное предприятие" - без удовлетворения.

Председательствующий
И.В.СЕРГЕЕВА

Судьи
Т.Г.ПРЕСНЕЦОВА
М.А.РАКЧЕЕВА


------------------------------------------------------------------