АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 февраля 2016 г. по делу в„– А56-17815/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г., при участии от Минаева Д.А. представителя Скороварова К.В. (доверенность от 18.03.2014), от ЗАО "Северо-Западная лизинговая компания" Пекарникова А.Л. (решение от 19.04.2013), рассмотрев 28.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Минаева Дениса Андреевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2015 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу в„– А56-17815/2014,

установил:

Закрытое акционерное общество "Северо-Западная лизинговая компания", место нахождения: Санкт-Петербург, наб. канала Грибоедова, д. 130, лит. А, ОГРН 1037828065043 (далее - ЗАО "СЗЛК"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Минаеву Денису Андреевичу о взыскании 8 944 006 руб. убытков, причиненных в связи с пребыванием ответчика в должности генерального директора ЗАО "СЗЛК".
Определением от 08.07.2014 в качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "ЗЕНИТ", место нахождения: Санкт-Петербург, наб. канала Грибоедова, д. 130, лит. А, офис 404, ОГРН 1027800538512 (далее - ООО "ПСК "ЗЕНИТ"), и Жуков Николай Александрович.
Решением от 19.09.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.12.2014, в иске отказано.
Постановлением от 23.03.2015 суд кассационной инстанции отменил решение от 19.09.2014 и постановление от 22.12.2014 и направил дело на новое рассмотрение.
Решением от 15.06.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.10.2015, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Минаев Д.А. просит отменить решение от 15.06.2015 и постановление от 19.10.2015 и отказать в иске.
Податель жалобы ссылается на то, что истец в нарушение пункта 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) не представил доказательств виновности Минаева Д.А.; при продаже ООО "ПСК "ЗЕНИТ" компании "PURELINX LIMITED" (далее - Компания) 100% акций ЗАО "СЗЛК" не проводилась аудиторская проверка финансово-хозяйственной деятельности общества; суд первой инстанции не рассмотрел вопрос о привлечении Жукова Н.А. и ООО "ПСК "ЗЕНИТ" к солидарной ответственности.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме.
Генеральный директор ЗАО "СЗЛК" просил оставить решение от 15.06.2015 и постановление от 19.10.2015 без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Минаев Д.А. с 06.08.2011 занимал должность генерального директора ЗАО "СЗЛК", что подтверждается трудовым договором от 06.08.2011. В качестве основания назначения его на эту должность указано решение единственного акционера от 03.08.2011 в„– 3.
Приказом единственного акционера ЗАО "СЗЛК" от 19.04.2013 создана ревизионная комиссия в составе Пекарникова А.Л., Васильевой Л.В. и Костаняна Н.А. для обеспечения передачи в полном объеме информации о деятельности ЗАО "СЗЛК".
В ходе ревизии установлены факты отсутствия правовых оснований для выплат на следующие суммы:
- 4 221 533 руб. 57 коп. обществу с ограниченной ответственностью "Каравелла" (далее - ООО "Каравелла", платежные поручения от 18.06.2012 в„– 393, от 28.06.2012 в„– 414 и от 11.07.2012 в„– 455);
- 1 816 972 руб. 43 коп. обществу с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - ООО "Восток", платежные поручения от 23.07.2012 в„– 479 и от 13.11.2012 в„– 709);
- 2 745 500 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Компания Теплоэнергия" (далее - ООО "Компания Теплоэнергия" (платежные поручения от 05.03.2013 в„– 125, от 19.03.2013 в„– 145, от 21.03.2013 в„– 151, от 17.04.2013 в„– 198);
- 160 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Таида Трейдинг" (далее - ООО "Таида Трейдинг", платежные поручения от 24.12.2012 в„– 784 и 787).
ЗАО "СЗЛК" направило ООО "Каравелла", "Восток", "Компания Теплоэнергия" и "Таида Трейдинг" претензии от 18.09.2013, в которых предложило возвратить денежные средства, однако ответы на данные претензии не получило.
Решением единственного акционера ЗАО "СЗЛК" от 19.04.2013 прекращены полномочия Минаева Д.А. как генерального директора. Приказом от 19.04.2013 трудовой договор от 06.08.2011 расторгнут на основании того, что генеральный директор принял решение, повлекшее ущерб организации (пункт 9 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации).
Ссылаясь на то, что в результате перечисления ООО "Каравелла", "Восток", "Компания Теплоэнергия" и "Таида Трейдинг" 8 944 006 руб. в отсутствие правовых оснований ЗАО "СЗЛК" понесло убытки, последнее обратилось в суд с иском по настоящему делу. Истец указал, что ответчик своевременно не передал обществу документы на транспортные средства и специальную технику и уничтожил большую часть документов бухгалтерского учета и отчетности.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей до 01.09.2014 (на момент, когда Минаев Д.А. занимал должность генерального директора ЗАО "СЗЛК"), лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 71 Закона об АО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление в„– 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об обоснованности иска ЗАО "СЗЛК". В силу пункта 1 Постановления в„– 62 Минаеву Д.А. следовало обосновать, по каким основаниям ООО "Каравелла", "Восток", "Компания Теплоэнергия" и "Таида Трейдинг" перечислено 8 944 006 руб., однако ответчик не представил соответствующих доказательств.
Суды верно распределили бремя доказывания и взыскали с Минаева Д.А. сумму убытков, причиненных ЗАО "СЗЛК".
Подлежит отклонению довод кассационной жалобы о том, что при продаже ООО "ПСК "ЗЕНИТ" 100% акций ЗАО "СЗЛК" Компании не проводилась аудиторская проверка финансово-хозяйственной деятельности общества, поскольку состав акционеров не влияет на обязанность генерального директора возместить убытки, причиненные его неправомерными действиями.
Является необоснованным довод жалобы о недоказанности вины ответчика, поскольку в силу пункта 1 статьи 401 и пункта 2 статьи 1064 ГК РФ его вина предполагается, пока не доказано иное.
Следует также отклонить довод жалобы о необходимости привлечь Жукова Н.А. и ООО "ПСК "ЗЕНИТ" к солидарной ответственности, поскольку в причинении заявленных убытков по делу установлена вина Минаева Д.А.
Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015 по делу в„– А56-17815/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Минаева Дениса Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК

Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА


------------------------------------------------------------------