АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 2016 г. по делу в„– А56-10650/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2016 года.
В полном объеме постановление изготовлено 27 января 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю., судей Малышевой Н.Н. и Никитушкиной Л.Л., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Нево" Бурмистровой Н.Ф. (доверенность от 30.09.015), рассмотрев 26.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нево" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2015 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу в„– А56-10650/2015,

установил:

Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический" (открытое акционерное общество), место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, ОГРН 1027800000315, ИНН 7831000108 (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нево", место нахождения: 167000, Республика Коми, г. Сыктывкар, Колхозная ул., д. 54, ОГРН 1131101008114, ИНН 1101145854 (далее - Общество), о взыскании 53 682 191 руб. 78 коп. долга по кредитному договору от 24.02.2012 в„– 172-КР/2012 (далее - кредитный договор), 25 253 304 руб. 38 коп. долга по договору новации (далее - договор новации) от 21.02.2014 в„– 950/1-КР/2014 и 21 655 руб. 67 коп. долга по договору банковской гарантии от 30.07.2014 в„– 064-ГП/2014.
Исковые требования указаны с учетом уточнений, сделанных истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "СЛДК", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 105-107, ОГРН 1137847234865, ИНН 7810465575 (далее - Торговый Дом), и общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Таврический", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 97, лит. А, ОГРН 1107847129334, ИНН 7804436625 (далее - Компания).
Решением суда от 29.08.2015 иск удовлетворен в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.11.2015 решение от 29.08.2015 изменено. Апелляционным судом принят отказ Банка от иска в части взыскания 21 655 руб. 67 коп. долга по договору банковской гарантии в„– 064-ГП/2014, производство по делу в этой части прекращено. С Общества в пользу Банка взыскано 53 682 191 руб. 78 коп. долга по кредитному договору и 25 253 304 руб. 38 коп. долга по договору новации.
В кассационной жалобе Общество просит решение от 29.08.2015 и постановление от 24.11.2015 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы полагает, что договоры о переводе долга от 31.12.2013 и от 21.02.2014, согласно которым он принял на себя обязательства по выплате денежных средств по кредитному договору и договору новации без оформления дополнительного соглашений к ним о взаиморасчетах и иных обязательствах, содержат элементы договора дарения. В такой ситуации, считает Общество, названные договоры не могут быть признаны судом соответствующими гражданскому законодательству.
Кроме того, податель жалобы обращает внимание на то, что договоры о переводе долге, являясь крупной сделкой, заключены без одобрения общего собрания участников Общества.
В отзыве на кассационную жалобу Банк просит решение и постановление по делу оставить без изменения.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены, представители не явились.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 24.02.2012 Банк и Компания (Заемщик) заключили кредитный договор и дополнительные соглашения к нему, по которым Банк предоставил Заемщику кредит в общей сумме 50 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 24.02.2012 в„– 519.
Условиями кредитного договора и дополнительными соглашениями к нему установлена обязанность Заемщика вернуть полученный кредит не позднее 15.03.2015 с уплатой Банку процентов за пользование кредитными средствами: с 24.02.2012 по 31.12.2013 из расчета 9% годовых, с 01.01.2014 по 15.03.2015 из расчета 10,5% годовых. Уплата процентов производится по день полного исполнения обязательств по возврату кредитов включительно.
Проценты за пользование кредитом за период с 01.06.2013 по 31.12.2013 в сумме 2 638 356 руб. 15 коп. уплачиваются не позднее 31.12.2013.
В дальнейшем Банк (кредитор), Компания (первоначальный должник) и Торговый дом (новый должник) 31.12.2013 заключили договор о переводе долга в„– 172, по которому с согласия Банка Компанией переданы обязательства по вышеназванному кредитному договору в полном объеме Торговому дому.
После этого, а именно 27.01.2014, Банк, Торговый дом и Общество заключили договор о переводе долга в„– 172/1, в соответствии с которым с согласия Банка Торговым домом переданы обязательства по спорному кредитному договору в полном объеме Обществу как новому должнику.
Согласно пункту 6 договора о переводе долга от 27.01.2014 в„– 172/1 взаиморасчеты и иные обязательства между первоначальным должником и новым должником в связи с заключением договора оформляются отдельным соглашением между ними. Уплата процентов по кредитному договору прекращена Обществом с августа 2014 года.
Кроме того, 21.02.2014 Банк и Компания (должник) заключили договор новации в„– 950/1-КР/2014, по которому прекращаются обязательства должника, предусмотренные договором о предоставлении банковской гарантии от 28.12.2012 в„– 169-ГП/2012 о перечислении сумм, уплаченных Банком (23 521 119 руб.), и возникает новое обязательство Компании перед Банком - возвратить кредит в сумме 23 521 119 руб.
Согласно условиям договора новации должник обязался возвратить кредит до 15.03.2015 с уплатой Банку процентов по ставке 10,5% годовых не позднее 28 числа каждого месяца.
Банк (кредитор), Компания (первоначальный должник) и Общество (новый должник) 21.02.2014 заключили договор о переводе долга в„– 950/1, в соответствии с которым с согласия Банка прежним должником переданы обязательства по договору новации в полном объеме Обществу как новому должнику.
Согласно пункту 5 договора о переводе долга от 21.02.2014 в„– 950/1 взаиморасчеты и иные обязательства между первоначальным должником и новым должником в связи с заключением договора оформляются отдельным соглашением между ними. Уплата процентов по договору новации прекращена Обществом с августа 2014 года.
Банк (гарант) и Общество (принципал) 30.07.2014 заключили договор банковской гарантии в„– 064-ГП/2014, по которому Банк принимает на себя обязательства гаранта за исполнение принципалом обязательств, предусмотренных условиями банковской гарантии от 30.07.2014 в„– 814-ГП/2014 в сумме 6 586 934 руб. за вознаграждение в размере 4% годовых не позднее 28-го числа каждого месяца. Действующей до 31.03.2015. Уплата процентов по банковской гарантии в„– 064-ГП/2014 прекращена Обществом с ноября 2014 года.
Именно вышеперечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 11, 12, 309, 368, 369, 375, 391 и 392, 809, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признали исковые требования правомерными, удовлетворив иск Банка в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.11.2015 решение от 29.08.2015 изменено. Апелляционным судом принят отказ Банка от иска в части взыскания 21 655 руб. 67 коп. долга по договору банковской гарантии в„– 064-ГП/2014, производство по делу в этой части прекращено. С Общества в пользу Банка взыскано 53 682 191 руб. 78 коп. долга по кредитному договору и 25 253 304 руб. 38 коп. долга по договору новации.
Арбитражный суд кассационной инстанции считает выводы апелляционной инстанции правильными.
Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Пунктом 2 статьи 811 ГК РФ установлено, что если договором займа (кредита) предусмотрено возвращение его по частям, то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа (кредита), заимодавец (кредитор) вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы вместе с причитающимися процентами.
Факт выдачи Банком кредита подтвержден документально и ответчиком не оспорен.
В силу пункта 2 статьи 391 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 ГК РФ.
По смыслу требований пункта 1 статьи 389 ГК РФ применительно к рассматриваемым правоотношениям перевод долга, основанный на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должен быть совершен в соответствующей письменной форме.
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
Из содержания договоров о переводе долга следует, что такой перевод Компанией на Общество осуществлен с согласия Банка.
В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.
Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).
Следовательно, в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе.
При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что само по себе отсутствие дополнительного соглашения, предусмотренного пунктами 5 и 6 договоров о переводе долга от 21.02.2014 и от 27.01.2014, о встречном обязательстве Компании Обществу, на которого переведен долг, не свидетельствует о безвозмездном характере сделки по переводу долга.
Из буквального текста договоров о переводе долга не следует, что они являются безвозмездными. Перевод долга может быть признан дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение нового должника освободить прежнего должника от обязанностей перед кредитором в качестве дара (намерение одарить). Между тем, такие обстоятельства судами не установлены.
Приняв во внимание, что каких-либо доказательств безвозмездности совершенной сделки ответчик не представил, а также то, что сделки от имени Общества подписаны уполномоченным лицом, суд апелляционной инстанции правомерно признал несостоятельным довод подателя жалобы о несоответствии вышеуказанных договоров гражданскому законодательству.
Доводы Общества о том, что договоры перевода долга являются крупной сделкой, не были одобрены общим собранием его участников, отклоняются судом кассационной инстанции, так как, начав исполнение указанных договоров с февраля 2014 года, Общество фактически их одобрило.
С учетом изложенного кассационная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.
Поскольку постановлением апелляционной инстанции от 24.11.2015 решение суда от 29.08.2015 изменено, оставлению без изменения подлежит именно постановление от 24.11.2015.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015 по делу в„– А56-10650/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нево" - без удовлетворения.

Председательствующий
К.Ю.КОРОБОВ

Судьи
Н.Н.МАЛЫШЕВА
Л.Л.НИКИТУШКИНА


------------------------------------------------------------------