АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2016 г. по делу в„– А56-9997/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И., при участии от федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Национальный исследовательский университет "Высшая школа экономики" Рябинчук П.Г. (доверенность от 24.12.2015 в„– 8362-02/2412-139), Никитиной Ю.В. (доверенность от 24.12.2015 в„– 8362-02/2412-140), Меркуловой Ю.С. (доверенность от 24.12.2015 в„– 8362-02/2412-141), от общества с ограниченной ответственностью "Первая рекламная компания" Гайда А.А. (доверенность от 16.03.2015), Пационко М.В. (доверенность от 06.04.2015 в„– 6), рассмотрев 14.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Национальный исследовательский университет "Высшая школа экономики" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2015 по делу в„– А56-9997/2015 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Горбик В.М.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Талер", переименованное в общество с ограниченной ответственностью "Первая рекламная компания", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 48, корп. 2, ОГРН 1037828001012, ИНН 7813018293 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к федеральному государственному автономному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Национальный исследовательский университет "Высшая школа экономики", место нахождения: 101000, Москва, Мясницкая ул., д. 20, ОГРН 1027739630401, ИНН 7714030726 (далее - Университет), о взыскании по договору аренды от 23.08.2013 в„– 29-07/2013 задолженности по арендной плате за период с 01.01.2015 по 30.06.2015 в размере 291 479, 22 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на дату исполнения, но не ниже 32,6371 руб. за один доллар США.
Университет обратился со встречным иском о признании договора аренды от 23.08.2013 в„– 29-07/2013 прекратившим свое действие с 31.12.2014, установлении факта передачи Университетом Обществу части нежилого здания площадью 1865,3 кв. м, а именно: части нежилого помещения 2-Н (15) и нежилых помещений 2-Н (16, 44-77, 81-113, 125-150), расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 14а, лит. А.
Решением от 21.07.2015 (судья Егорова Д.А.) суд первой инстанции признал договор в„– 29-07/2013 прекратившим свое действие с 31.12.2014, установил факт передачи арендуемых помещений Обществу, в удовлетворении первоначального иска Общества отказал.
Постановлением от 13.11.2015 апелляционный суд решение от 21.07.2015 отменил, удовлетворил исковое требование Общества в заявленном размере, в удовлетворении встречного иска отказал, распределил расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.
В кассационной жалобе Университет, считая решение от 21.07.2015 законным и обоснованным, а постановление от 13.11.2015 вынесенным с неправильным применением норм материального права, просит обжалуемое постановление отменить, а решение оставить в силе. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции сделал неправильный вывод о том, что возможность одностороннего отказа Университета от исполнения договора аренды не предусмотрена, такое право напрямую выражено в пункте 5.19 договора. Кроме того, годичный срок, по истечении которого арендатор может направить уведомление об отказе от договора, следует исчислять не с даты государственной регистрации договора с учетом дополнительного соглашения от 27.12.2013, а с даты его заключения сторонами, совпадающей с началом фактического исполнения (01.09.2013).
В судебном заседании представители Университета поддержали доводы жалобы, а представители Общества просили ее отклонить по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) и Университет (арендатор) 23.08.2013 заключили договор в„– 29-07/2013 (в редакции дополнительного соглашения от 27.12.2013) аренды части нежилого помещения 2-Н (15) и нежилых помещений 2-Н (16, 44-77, 81-113, 125-150) площадью 1865,3 кв. м, расположенных в нежилом здании по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 14а, лит. А, для осуществления научной и образовательной деятельности на срок с 01.09.2013 по 31.08.2016.
Договор зарегистрирован 06.03.2014 в установленном законом порядке.
В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата устанавливается в размере 26,044 долларов США за 1 кв. м в месяц, включая налог на добавленную стоимость по ставке, установленной действующим законодательством на момент оплаты. В период с 01.09.2013 и до окончания срока действия договора, если на день оплаты ЦБ РФ будет установлен курс доллара США в размере, превышающем 32,6371 руб. за один доллар США, то расчеты сторон по арендной плате производятся по курсу, установленному ЦБ РФ на день оплаты. В случае, если на день оплаты будет установлен курс доллара США меньше 32,6371 руб., то расчеты производятся по курсу 32,6371 руб. за один доллар США.
В соответствии с пунктом 3.3 договора арендная плата уплачивается арендатором не позднее 10 числа оплачиваемого месяца в размере 30 процентов от суммы арендной платы, предусмотренной пунктом 3.1 договора. Окончательная оплата производится не позднее 10 числа следующего месяца путем перечисления части суммы арендной платы в размере 70 процентов.
Согласно пункту 5.19 договора арендатор обязан не позднее, чем за 2 месяца письменно сообщить арендодателю о предстоящем отказе от договора аренды. Отказ от договора допускается не ранее чем через один год с даты заключения договора.
Пунктом 7.2 договора предусмотрено, что он может быть расторгнут досрочно по требованию одной из сторон в судебном порядке в случаях, предусмотренных действующим гражданским законодательством Российской Федерации. Во внесудебном порядке договор может быть расторгнут только по обоюдному согласию сторон.
Уведомлением от 30.10.2014 в„– 8.3.6.2-13/547 Университет сообщил Обществу об одностороннем отказе от договора с 31.12.2014.
В письме от 28.11.2014 в„– У-1/156 Общество указало, что условиями договора не предусмотрена возможность одностороннего отказа арендатора от договора во внесудебном порядке. Поскольку арендодатель не выражает согласие на расторжение договора с 31.12.2014, уведомление от 30.10.2014 не является основанием для прекращения действия договора и не влечет правовых последствий.
Письмами от 23.12.2014 в„– 8.3.6.2-13/661 и от 30.12.2014 в„– 8.3.6.2-13/687 Университет уведомил Общество о необходимости принять арендуемые помещения.
В связи с тем, что Общество не приняло спорные помещения, Университет 31.12.2014 в одностороннем порядке освободил помещения, сдав ключи нотариусу.
Полагая, что действие договора не прекращено в установленном порядке, при этом Университет с января 2015 года не исполняет обязательство по внесению арендной платы, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Университет, считая, что пунктом 5.19 договора предусмотрено его право на односторонний отказ от договора, обратился в арбитражный суд со встречным иском.
Суд первой инстанции, установив прекращение договора аренды с 31.12.2014 в порядке реализации арендатором права на односторонний отказ от договора (пункт 5.19), возврате арендодателю помещений, отсутствии задолженности по арендной плате, в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил.
Суд апелляционной инстанции не согласился с таким решением, указав, что договором аренды не предусмотрена возможность одностороннего отказа от него во внесудебном порядке. Кроме того, апелляционный суд указал, что если бы право на односторонний отказ было предусмотрено, то Университет ненадлежащим образом реализовал его, такое право не могло возникнуть ранее 06.03.2015.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.
Согласно пункту 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений; далее - ГК РФ) в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
В соответствии с абзацем вторым пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 06.06.2014 в„– 35 "О последствиях расторжения договора" односторонний отказ от исполнения договора влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.
При толковании условий спорного договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в силу пункта 5.19 договора Университет имел право на односторонний отказ от исполнения договора путем направления письменного уведомления арендодателю за два месяца до даты планируемого расторжения, но не ранее чем через год после заключения договора.
Требование пункта 5.19 договора о направлении письменного уведомления арендодателю Университетом соблюдено, что подтверждается материалами дела.
Таким образом, Университет воспользовался предоставленным ему правом расторгнуть договор в одностороннем порядке, что повлекло его прекращение и по правилам статьи 622 ГК РФ возврат арендованного имущества арендодателю.
Ссылка апелляционного суда на пункт 7.2 договора в качестве обоснования отсутствия права арендатора на односторонний немотивированный отказ от исполнения договора подлежит отклонению. Досрочное расторжение договора по требованию одной из сторон в судебном порядке в связи с допущенным другой стороной нарушением договора либо во внесудебном порядке по соглашению сторон является иным способом прекращения договора.
Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 в„– 16 "О свободе договора и ее пределах", в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.
В данном случае, толкование спорных условий о прекращении договора следовало осуществить в пользу арендатора, поскольку проект договора готовило Общество.
Вывод суда апелляционной инстанции со ссылкой на статьи 609, 651 ГК РФ относительно исчисления года с даты заключения договора, приравненной к дате его государственной регистрации (06.03.2014), при наличии у арендатора возможности отказаться от договора не может быть принят.
По общим правилам на основании пункта 2 статьи 432, пункта 1 статьи 433 ГК РФ с момента получения оферентом акцепта договор считается заключенным.
По смыслу пункта 1 статьи 164 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2013) в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают для третьих лиц после ее регистрации.
В пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 в„– 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что совершенный в надлежащей форме договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, однако требуемая государственная регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации. Вместе с тем такой договор уже с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между ними, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после государственной регистрации.
Как следует из материалов дела, подписав договор аренды 23.08.2013, стороны начали его исполнять: помещения были переданы арендатору во временное владение и пользование с 01.09.2013, арендная плата начислялась с указанной даты.
Таким образом, суд первой инстанции, установив, что спорный договор с момента достижения соглашения по всем существенным условиям повлек правовые последствия в отношениях между сторонами, сделал обоснованный вывод о том, что односторонний отказ от договора аренды последовал после истечения года.
С учетом разъяснений, приведенных в пункте 37 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 в„– 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", установив наличие доказательств возврата арендованного имущества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для начисления арендной платы в спорный период.
При этом суд признал доказанным факт принятия Университетом достаточных мер к возврату арендованного имущества по акту, однако, арендодатель действий, направленных на приемку имущества, не совершил.
Поскольку выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции с учетом полномочий, установленных пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ, считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению без изменения.
Судебные расходы, понесенные Университетом по кассационной жалобе, подлежат возмещению Обществом согласно статье 110 АПК РФ.
В связи с принятием настоящего постановления и в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежат отмене меры по приостановлению исполнения постановления апелляционного суда от 13.11.2015, установленные определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2015 по настоящему делу.
Кроме того, денежные средства, перечисленные Университетом на депозитный счет суда кассационной инстанции, подлежат возврату.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2015 по делу в„– А56-9997/2015 отменить.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2015 по настоящему делу оставить в силе.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Первая рекламная компания", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 48, корп. 2, ОГРН 1037828001012, ИНН 7813018293, в пользу федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Национальный исследовательский университет "Высшая школа экономики", место нахождения: 101000, Москва, Мясницкая ул., д. 20, ОГРН 1027739630401, ИНН 7714030726, 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
Приостановление исполнения постановления от 13.11.2015 отменить.
Федеральному государственному автономному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Национальный исследовательский университет "Высшая школа экономики", место нахождения: 101000, Москва, Мясницкая ул., д. 20, ОГРН 1027739630401, ИНН 7714030726, возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 18 920 499 руб. 13 коп., перечисленных по платежному поручению от 20.11.2015 в„– 29300, и 106 920 руб. 46 коп., перечисленных по платежному поручению от 20.11.2015 в„– 29304, в порядке встречного обеспечения.

Председательствующий
М.В.ЗАХАРОВА

Судьи
А.В.КАДУЛИН
Т.И.САПОТКИНА


------------------------------------------------------------------