АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 декабря 2016 г. по делу в„– А52-290/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Яковца А.В., при участии Горошникова С.И. (паспорт) и его представителя Савичева С.Ю. (доверенность от 02.02.2016), от Граева С.Л. представителя Кудрявцева Н.М. (доверенность от 28.12.2015), от Скворцова А.В. представителя Кудрявцева Н.М. (доверенность от 02.02.2016), рассмотрев 21.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горошникова Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Псковской области от 25.05.2016 (судья Яковлева А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2016 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу в„– А52-290/2016,

установил:

Горошников Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Скворцову Алексею Вячеславовичу о передаче доли в размере 1% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Завод элементов выхлопных систем автомобилей", место нахождения: г. Псков, ул. Н.Васильева, д. 108, ОГРН 1026000959808, ИНН 6027071289 (далее - Общество).
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Граев Сергей Львович.
Решением суда от 25.05.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе Горошников С.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 25.05.2016 и постановление от 02.09.2016 отменить, удовлетворить заявленные исковые требования.
По мнению подателя жалобы, суды необоснованно сочли порванную оферту нелегитимным документом. При этом Горошников С.И. утверждает, что суды должны были учесть оферту от 20.11.2015, полученную Обществом по электронной почте. Податель жалобы акцентирует внимание суда кассационной инстанции на то, что об оферте от 20.11.2015, сделанной Скворцовым А.В., он узнал из направленного ему извещения Общества от 20.11.2015 и акцептовал эту оферту только после того, как увидел, что ее оригинал находится у директора Общества.
Податель жалобы оспаривает вывод судов о том, что оферта о продаже доли отозвана, поскольку была разорвана на четыре части, то есть уничтожена, и сделка купли-продажи между Горошниковым С.И. и Скворцовым А.В. не состоялась, указывая на неправильное применение судами положений статьей 435, 436 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).
Кроме того, податель жалобы считает, что суд неправильно применил положения абзаца 2 пункта 1 статьи 438 ГК РФ и сделал необоснованный вывод о том, что истец не вправе воспользоваться преимущественным правом покупки на условиях, отличных от указанных в уведомлении о продаже доли.
В отзыве на кассационную жалобу Граев С.Л. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании Горошников С.И. и его представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Граева С.Л. и Скворцова А.В. возражал против ее удовлетворения.
Общество надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками Общества являются Горошников С.И. с долей в размере 50% уставного капитала, Скворцов А.В. - 25% уставного капитала, Граев С.Л. - 25% уставного капитала.
На электронный адрес zevsavto@mail.ru с электронного адреса anisimov-att@mail.ru поступило 20.11.2015 извещение (оферта) о продаже доли Скворцова А.В. в уставном капитале Общества в размере 25% третьему лицу по цене 21 000 000 руб. (т. 1, л. 18).
В нотариальной конторе г. Санкт-Петербурга 27.11.2015 состоялись переговоры Горошникова С.И., Скворцова А.В. и Граева С.Л. о продаже долей в Обществе, на которых подлинная оферта (т. 1, л. 87) была подписана Скворцовым А.В. и принята директором Общества Нефедовой Н.А.
В ходе переговоров о продаже спорной доли третьему лицу подписанная в нотариальной конторе оферта была порвана.
Вместе с тем Горошников С.И., ссылаясь на то, что совершил акцепт оферты ответчика о покупке доли в размере 1% уставного капитала Общества и оплатил почтовыми переводами ее стоимость в размере 845 000 руб., а Скворцов А.В. уклоняется от передачи доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции счел требования истца необоснованными, указав, что возможность приобретения части доли, установленная Законом об обществах, не предполагает автоматического перехода права собственности на нее при направлении оферты о продаже доли участником Общества.
Апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции обоснованными, указав в постановлении, что направление истцом в декабре 2015 года акцепта на заключение договора (т. 1, л. 21) не может рассматриваться как добросовестное поведение стороны предполагаемой сделки, поскольку уже 27.11.2015 истцу было известно об отсутствии у Скворцова А.В. намерения по отчуждению части доли.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Согласно пункту 7.5 устава Общества его участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
Как следует из материалов дела, Скворцов А.В. предложил к продаже всю принадлежащую ему долю в размере 25% уставного капитала за 21 000 000 руб. Однако Горошников С.И. акцептовал покупку только части этой доли (1% уставного капитала) за 845 000 руб.
В соответствии с абзацем 5 пункта 4 статьи 21 Закона об обществах уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Пунктом 7.9 устава Общества установлено, что его участники и само Общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи.
При этом оставшаяся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
Как следует из материалов дела, Горошников С.И. на основании положений абзаца 5 пункта 4 статьи 21 Закона об обществах и пункта 7.9 устава Общества акцептовал из предлагаемой Скворцовым А.В. к продаже доли в размере 25% уставного капитала только покупку одного процента за 845 000 руб.
В соответствии с пунктом 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
Пунктом 2 статьи 435 ГК РФ установлено, что оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной.
Судом установлено и материалами дела подтверждается, что оферта Скворцова А.В. о продаже доли, подписанная им 27.11.2015, была в этот же день отозвана путем разрыва на четыре части, что правомерно оценено судами первой и апелляционной инстанций как отзыв предложения Скворцова А.В. о продаже доли.
При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о том, что сделка купли-продажи части доли между сторонами не состоялась, и отказали в удовлетворении иска о передаче доли в размере 1% уставного капитала Общества от Скворцова А.В. к Горошникову С.И.
Как правомерно указано судами, сама возможность приобретения части доли, установленная в пункте 4 статьи 21 Закона об обществах, не предполагает автоматического перехода права собственности на нее при направлении оферты о продаже доли участником общества.
Довод подателя жалобы о правовом значении направленной Обществу от имени Скворцова А.В. по электронной почте оферте от 20.11.2015 с адреса anisimov-att@mail.ru отклоняется в силу следующего.
Согласно представленному в материалы дела регламенту работы с входящей корреспонденцией Общества, утвержденному приказом организации от 01.03.2014 в„– 27, регистрации не подлежат документы, направленные по электронной почте.
С учетом изложенного суды обоснованно указали, что документ, направленный с адреса anisimov-att@mail.ru, не может считаться полученным Обществом в целях квалификации его надлежащим уведомлением о продаже доли.
При этом судом учтено, что Скворцов А.В. заявил о том, что указанный электронный адрес ему не принадлежит, а ответчик не предъявил достоверных доказательств обратного.
Кроме того, суд кассационной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы о неправильном применении положений Гражданского кодекса Российской Федерации.
Несмотря на то, что положения Закона о обществах являются специальными правовыми нормами, подлежащими приоритетному применению в данном деле, суды правомерно сослались и на положения статей 432, 433, 438 и 443 ГК РФ и исходя из системного толкования названных правовых норм, оценили намерение Горошникова С.И. приобрести 1% из предложенных к продаже Скворцовым А.В. 25% в уставном капитале как новую оферту, которая не была акцептована ответчиком.
По мнению суда кассационной инстанции, праву частичного акцепта, установленному нормами Закона об обществах и пунктом 7.9 устава Общества, не корреспондирует обязанность безоговорочного принятия такого акцепта.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 25.05.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2016 по делу в„– А52-290/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Горошникова Сергея Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------