АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 декабря 2016 г. по делу в„– А26-11995/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2016.
Полный текст постановления изготовлен 23.12.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю., Нефедовой О.Ю., при участии от открытого акционерного общества "Российские железные дороги" Федотовой А.Ю. (доверенность от 23.08.2016), от общества с ограниченной ответственностью "СтройКарелКамень" Назарова М.Э. (доверенность от 12.09.), от общества с ограниченной ответственностью "Гранитная Гора" Григорьевой Т.В. (доверенность от 31.12.2015), рассмотрев 20.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранитная Гора" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.04.2016 (судья Колесова Н.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 (судьи Барканова Я.В., Жиляева Е.В., Колосова Ж.В.) по делу в„– А26-11995/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройкамень", место нахождения: 187110, Ленинградская область, Киришский район, город Кириши, шоссе Энтузиастов, дом 11, ОГРН 1054700388687, ИНН 4708017810 (далее - ООО "Стройкамень"), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гранитная Гора", место нахождения: 186810, Республика Карелия, Питкярантский район, город Питкяранта, улица Пушкина, дом 2, литера А, ОГРН 1021000905826, ИНН 1005080442 (далее - ООО "Гранитная Гора"), об обязании заключить договор на эксплуатацию объектов железнодорожного транспорта - железнодорожных путей в„– 5 и 6 и стрелочного перевода в„– 9 на станции Леппясилта Октябрьской железной дороги в соответствии с проектом ООО "Стройкамень".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российские железные дороги", место нахождения: 107174, Москва, Новая Басманная улица, дом 2, ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727 (далее - ОАО "РЖД").
Решением от 15.04.2016 иск удовлетворен.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 ООО "Стройкамень" в порядке процессуального правопреемства заменено на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "СтройКарелКамень", место нахождения: 186801, Республика Карелия, Питкярантский район, деревня Леппясилта, дом 1В, ОГРН 1151035000324, ИНН 1005012812 (далее - ООО "СтройКарелКамень"); решение от 15.04.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Гранитная Гора", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неправомерно произвел процессуальное правопреемство, поскольку ходатайство о нем было вручено представителю перед судебным заседанием; в суде первой инстанции истец (ООО "Стройкамень") не говорил о том, что право собственности на путь необщего пользования перешло ООО "СтройКарелКамень". Кроме того, ООО "Гранитная Гора" считает, что суд первой инстанции указав на то, что договор должен быть заключен на срок до пяти лет, вышел за пределы заявленных требований.
ООО "СтройКарелКамень" и ОАО "РЖД" в отзывах на кассационную жалобу просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
В судебном заседании представитель ООО "Гранитная Гора" поддержал доводы жалобы, а представители ООО "СтройКарелКамень" и ОАО "РЖД" против ее удовлетворения возражали.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Стройкамень" на праве собственности принадлежал расположенный на станции Леппясилта Октябрьской железной дороги (Питкярантский район Республики Карелия) подъездной железнодорожный путь необщего пользования в„– 6 протяженностью 500 м с кадастровым номером 10:05:0000000:6870 (свидетельство о государственной регистрации права от 13.10.2008).
Как следует из технического паспорта указанного железнодорожного пути, в его состав входит стрелочный перевод в„– 9, через который железнодорожный путь необщего пользования в„– 6 пересекается с железнодорожным подъездным путем необщего пользования в„– 5, собственником которого является ООО "Гранитная Гора".
Через стрелочный перевод в„– 9 и участок подъездного железнодорожного пути необщего пользования в„– 5 (между стрелочными переводами в„– 5, 7 и 11) с входящим в его состав стрелочным переводом в„– 5 подъездной железнодорожный путь необщего пользования в„– 6 примыкает к железнодорожному пути общего пользования станции Леппясилта Октябрьской железной дороги - филиала ОАО "РЖД".
Для ООО "Гранитная Гора" доступ на железнодорожный подъездной путь в„– 5 с железнодорожного пути общего пользования возможен только с использованием принадлежащего ООО "Стройкамень" стрелочного перевода в„– 9, входящего в состав железнодорожного пути в„– 6, а ООО "Стройкамень" для доступа на железнодорожный подъездной путь в„– 6 необходимо использовать часть принадлежащего ООО "Гранитная Гора" железнодорожного подъездного пути в„– 5 с входящим в его состав стрелочным переводом в„– 5 и собственный стрелочный перевод в„– 9.
В полосе отвода подъездного железнодорожного пути в„– 6 ООО "Стройкамень" на основании договора субаренды части земельного участка от 03.08.2006 в„– 83 использует часть земельного участка - площадью 7250 кв. м - из земель железнодорожного транспорта (кадастровый номер 10:05:00 00 00:001) для складирования груза с последующей отгрузкой в вагоны.
Доставка и уборка вагонов на железнодорожный путь ООО "Стройкамень" должна осуществляться силами перевозчика - ОАО "РЖД".
Поскольку соглашение по эксплуатации смежных железнодорожных путей в„– 5 и 6 и стрелочного перевода в„– 9 необщего пользования между сторонами не достигнуто, ООО "Стройкамень" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Пунктом 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с названным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий. При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.
Если сторона, для которой в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (пункт 4 статьи 445 ГК РФ).
В соответствии со статьей 60 Федерального закона от 10.01.2003 в„– 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" (далее - УЖТ РФ), отношения между контрагентом (контрагент - грузоотправитель или грузополучатель, а также владелец железнодорожного пути необщего пользования, который в пределах железнодорожного пути необщего пользования, принадлежащего иному лицу, владеет складом или примыкающим к указанному железнодорожному пути своим железнодорожным путем необщего пользования) и владельцем железнодорожного пути необщего пользования, примыкающего к железнодорожным путям общего пользования, регулируются заключенным между ними договором.
Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.10.2005 в„– 30 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации", заключение названного договора обязательно как для перевозчика, так и для владельца железнодорожного пути необщего пользования, грузоотправителя (грузополучателя). При неосновательном уклонении одной из сторон от заключения этих договоров другая сторона вправе в соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ и пунктом 2.12 Правил эксплуатации и обслуживания железнодорожных путей необщего пользования, утвержденных приказом Министерства путей сообщения Российской Федерации от 18.06.2003 в„– 26, обратиться в арбитражный суд с заявлением об обязании заключить договор. Суд принимает заявление к рассмотрению на общих основаниях.
Суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требование об обязании ООО "Гранитная Гора" заключить договор на условиях предложенного проекта и с учетом требования законодательства о том, что такой договор должен быть заключен на срок не более 5 лет. Довод о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, является в этой связи необоснованным.
Суды, указав на равнозначность операций на спорных путях, осуществляемых той и другой стороной, сделали правильный вывод о том, что ни сборы за обеспечение движения поездов, подачу и уборку вагонов, ни какие-либо другие сборы и платы, вытекающие из взаимоотношений сторон по договору, сторонами друг другу не уплачиваются.
Суды, принимая такую редакцию, правомерно исходили из того, что предложенное условие пункта 6 проекта договора не ущемляет экономическое положение ООО "Гранитная Гора". Кроме того, заявляя довод о несоразмерности предложенной цены только в суде апелляционной инстанции, ответчик какими-либо расчетами или доказательствами его не подтвердил, на что обоснованно указал апелляционный суд.
Доводам ООО "Гранитная Гора" о том, что оно может не эксплуатировать железнодорожный путь истца в связи с неосуществлением экономической деятельности, судами дана надлежащая оценка. Суды правомерно посчитали, что на обоснованность приведенного расчета этот факт влиять не может, поскольку отказ от реализации права не свидетельствует о незаконности договорных условий.
Сама по себе неисправность железнодорожного пути, к тому же в отсутствие заключения об этом уполномоченного органа, не свидетельствует об отсутствии технологической возможности заключения договора по использованию данного железнодорожного пути.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции признает правомерным решение судов об обязании ООО "Гранитная Гора" заключить договор в редакции проекта истца.
ООО "Гранитная Гора" в жалобе приводит доводы о необоснованном проведении апелляционным судом процессуального правопреемства.
Суд кассационной инстанции считает, что апелляционным судом не допущено нарушения норм процессуального права.
Апелляционный суд установил, что 19.04.2016 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2016 был зарегистрирован переход права собственности на железнодорожный подъездной путь в„– 6 от ООО "Стройкамень" (продавца) к ООО "СтройКарелКамень" (покупателю), которое приняло этот объект по акту приема-передачи от 07.04.2016.
Между ООО "Стройкамень" и ООО "СтройКарелКамень" 20.04.2016 было подписано дополнительное соглашение в„– 1 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2016, в соответствии с которым продавец уведомил покупателя о состоявшемся по настоящему делу решении арбитражного суда и одновременно передал ООО "СтройКарелКамень" право требования от ООО "Гранитная Гора" заключения договора на эксплуатацию спорных объектов железнодорожного транспорта в соответствии с ранее направленным проектом договора, а также все другие права стороны указанного договора (пункты 2, 3 дополнительного соглашения).
В то же время по договору субаренды от 01.07.2016 в„– ЦРИ/04/СА/5063/16/000897, заключенному между ООО "СтройКарелКамень" и ОАО "РЖД", в субаренду ООО "СтройКарелКамень" передана часть земельного участка - площадью 3290 кв. м - кадастровый номер 10:05:00 00 00:1 (Республика Карелия, Питкярантский район, станция Леппясилта) для эксплуатации подъездного железнодорожного пути в„– 6.
По договору субаренды части земельного участка от 01.07.2016 в„– ЦРИ/04/СА/5063/16/000896, заключенному между ООО "СтройКарелКамень" и ОАО "РЖД", в субаренду ООО "СтройКарелКамень" передана часть земельного участка - площадью 7250 кв. м - расположенная по адресу: Республика Карелия, Питкярантский район, станция Леппясилта, с кадастровым номером 10:05:00 00 00:1 для складирования груза с последующей отгрузкой в вагоны.
В суд апелляционной инстанции, рассматривающий жалобу ООО "Гранитная Гора", 14.09.2016 поступило заявление о процессуальном правопреемстве путем замены истца ООО "Стройкамень" на его правопреемника - ООО "СтройКарелКамень".
Суд данное ходатайство удовлетворил.
Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Поскольку апелляционным судом установлен факт выбытия одной из сторон в спорном правоотношении в связи с переходом прав собственности на подъездной железнодорожный путь необщего пользования в„– 6 к ООО "СтройКарелКамень", а у ООО "Гранитная Гора" имеется обязанность заключить спорный договор именно с владельцем пути необщего пользования, у апелляционного суда не было оснований для отказа в удовлетворении ходатайства о проведении процессуального правопреемства.
При этом суд кассационной инстанции отмечает, что податель жалобы не привел ни одного довода в подтверждение невозможности заключения спорного договора с новым владельцем пути необщего пользования. Преддоговорного спора по условиям договора между истцом и ответчиком не имелось, а довод относительно условий договора были приведен только в отношении пункта 6 Договора и обоснованно судами отклонен.
Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.04.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по делу в„– А26-11995/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранитная Гора" - без удовлетворения.

Председательствующий
Е.В.БОГОЛЮБОВА

Судьи
П.Ю.КОНСТАНТИНОВ
О.Ю.НЕФЕДОВА


------------------------------------------------------------------