АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 декабря 2016 г. по делу в„– А56-73913/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бурматовой Г.Е., судей Васильевой Е.С., Корабухиной Л.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Дионис" Ванчаговой М.С. (доверенность от 17.02.2016) до и после перерыва, от общества с ограниченной ответственностью "ЛАД" Шмайлова Д.С. (доверенность от 26.08.2016 в„– 89/2016) до перерыва, Полковниковой М.С. (доверенность от 01.09.2016 в„– 03-1/16) до и после перерыва, от общества с ограниченной ответственностью "Строй-Сити" Жаркова В.В. (доверенность от 25.10.2016) - до перерыва, рассмотрев 08.12.2016 и 15.12.2016 после перерыва в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дионис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2016 (судья Данилова Н.П.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 (судьи Лопато И.Б., Борисова Г.В., Семенова А.Б.) по делу в„– А56-73913/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Дионис", место нахождения: 196084, Россия, Санкт-Петербург, Парковая ул., д. 4, лит. А, пом. 11Н, ОГРН 1057811179645 (далее - ООО "Дионис"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ЛАД", место нахождения: 188658, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Лесколово, Красноборская ул., д. 4, ОГРН 1047855016990 (далее - ООО "ЛАД"), 17 175 720,03 руб. задолженности, 1 305 355 руб. пеней.
Определением от 18.02.2016 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Строй Сити" (далее - ООО "Строй-Сити") и общество с ограниченной ответственностью "САЛИТАР" (далее - ООО "САЛИТАР").
Определением суда от 06.04.2016 принят к производству встречный иск ООО "ЛАД" о признании недействительным договора уступки прав требования от 26.11.2014 в„– 10/08, заключенного ООО "Строй-Сити" с ООО "Дионис".
Решением суда от 16.05.2016 в удовлетворении первоначального иска отказано, договор уступки прав требования от 26.11.2014 в„– 10/08, заключенный между ООО "Строй-Сити" и ООО "Дионис", признан недействительным.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 решение от 16.05.2016 оставлено без изменения.
ООО "Дионис" в кассационной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 16.05.2016 и постановление от 01.09.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы считает, что у судов не имелось оснований для признания договора уступки прав требований от 26.11.2014 недействительным и отказа в удовлетворении иска ООО "Дионис", поскольку допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля Григорькин А.Я. не подтвердил подписание им договора уступки прав требований от 24.11.2014. По мнению подателя жалобы, вывод судов об уступке прав требования ООО "САЛИТАР" по договору от 24.11.2014 не соответствует фактическим обстоятельствам, не имеет никакого подтверждения.
В судебном заседании 08.12.2016 представитель ООО "Дионис" поддержала доводы жалобы. Доводы жалобы поддержаны также представителем ООО "Строй-Сити". Представители ООО "ЛАД" против удовлетворения жалобы возражали.
ООО "САЛИТАР", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направило.
В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 08.12.2016 был объявлен перерыв до 15.12.2016. Заседание продолжено 15.12.2016 в прежнем составе суда при участии представителей ООО "Дионис", ООО "Лад".
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между ООО "ЛАД" (заказчиком) и ООО "Строй-Сити" (подрядчиком) заключен договор от 01.05.2012 в„– 01-05/12 на выполнение комплекса работ по устройству дамбы на территории строительства объекта: "Стройка - "Кивенаппа".
В соответствии с актами от 30.09.2012 подрядчик выполнил работы на сумму 57 499 969,42 руб. Работы оплачены частично. Согласно акту сверки расчетов от 31.10.2014 задолженность перед подрядчиком составила 32 175 720,03 руб.
С иском о взыскании 17 175 720, 03 руб. задолженности за выполненные работы по договору от 01.05.2012 в суд на основании договора уступки права требования от 26.11.2015 обратилось ООО "Дионис".
Договор от 26.11.2014 в„– 10/08 уступки права требования (цессии) заключен ООО "Строй-Сити" с ООО "Дионис". В соответствии с договором ООО "Дионис" переданы права на получение 17 175 720,03 руб. по договору подряда от 01.05.2012.
ООО "Дионис" 25.08.2015 направило в адрес ООО "ЛАД" уведомление о переходе на основании договора цессии от 26.11.2014 права требования задолженности по договору подряда от 01.05.2012 в„– 01-05/12.
Претензию об уплате задолженности от 10.09.2015 ООО "ЛАД" оставило без удовлетворения.
Неисполнение ООО "ЛАД" обязательства по уплате задолженности послужило основанием для обращения ООО "Дионис" в суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения дела ООО "ЛАД" заявило встречные исковые требования о признании договора цессии от 26.11.2014 недействительным. В суд им представлен договор об уступке права требования от 24.11.2014 в„– 24/11, заключенный ООО "Строй-Сити" и ООО "САЛИТАР". По утверждению ООО "ЛАД", договор цессии от 26.11.2014 подписан неуполномоченным лицом, поэтому является ничтожным. ООО "ЛАД" ссылалось на исполнение обязательств перед ООО "САЛИТАР" по договору цессии от 24.11.2014, погашение задолженности на сумму долга по договору подряда от 01.05.2012.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что переход права требования от ООО "Строй-Сити" к ООО "САЛИТАР" состоялся на основании договора цессии в„– 24/11. Вывод суда основан на том, что договор от 24.11.2014 в„– 24/11 уступки не расторгнут, не признан недействительным, оригиналы документов договора подряда и актов по форме в„– КС-2, КС-3 в соответствии с условиями договора цессии от 24.11.2014 в„– 24/11 были переданы цессионарию. Суд посчитал, что на момент подписания договора цессии от 26.11.2014 между ООО "Строй-Сити" и ООО "Дионис" у ООО "Строй-Сити" отсутствовало право требования с ООО "ЛАД" задолженности и оно не могло быть передано ООО "Дионис", поскольку уже было переуступлено ООО "САЛИТАР" по договору от 24.11.2014. К моменту, когда ООО "Дионис" направило уведомление о состоявшейся уступке права требования, ООО "ЛАД" уже исполнило обязанности по погашению задолженности перед ООО "САЛИТАР". Суд усмотрел при заключении сделки между ООО "Строй-Сити" и ООО "Дионис" злоупотребление правом, признал сделку недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении требований ООО "Дионис". Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает выводы судов недостаточно обоснованными.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора от 26.11.2014, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Пунктом 3 названной статьи определено, что если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. Данная норма устанавливает правило, обеспечивающее защиту интересов должника, исключая предъявление к нему повторного требования новым кредитором.
Из материалов дела следует, что ответчик заявил встречный иск о признании договора цессии от 26.11.2014 недействительным. Одновременно ответчик представил доказательства заключения договора цессии от 24.11.2014 между ООО "Строй-Сити" и ООО "САЛИТАР".
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
Заявляя о ничтожности спорного договора от 26.11.2014, ответчик утверждал, что договор подписан неуполномоченным лицом.
Суды, признавая оспариваемую ответчиком сделку недействительной, сослались на злоупотребление правом, применили статью 10 ГК РФ, иных обоснований не привели.
В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В настоящем споре ООО "ЛАД" не заявляло о злоупотреблении правом со стороны участников сделки от 26.11.2014, доказательств недобросовестности поведения участников спора не представило, как и доказательств, неопровержимо свидетельствующих о том, что участники оспариваемой сделки действовали исключительно с целью причинения ему ущерба.
Между тем из материалов дела следует, что в суде в качестве свидетеля был допрошен Григорькин А.Я. Свидетель в суде пояснил, что, будучи генеральным директором, подписывал от имени ООО "Строй-Сити" только договор цессии с ООО "Дионис" от 26.11.2014. По его утверждению, оригиналы документов по договору подряда от 01.05.2012 с ООО "ЛАД" переданы ООО "Дионис". Свидетель не подтвердил подписание договора с ООО "САЛИТАР", сообщил суду, что видит договор от 24.11.2014 впервые, подпись на договоре не признал.
Данные обстоятельства оставлены судами без внимания, как и то, что ответчик не представил доказательств уведомления его ООО "САЛИТАР" о договоре цессии от 24.11.2014.
Применительно к цессии приоритет при заключении нескольких соглашений об уступке в отношении одного и того же права (требования) может определяться на основании уведомления должника о состоявшейся уступке.
Данное обстоятельство суды не проверяли, обратили внимание только на то, что ООО "ЛАД" было уведомлено о договоре цессии от 26.11.2014 спустя 9 месяцев - 25.08.2015.
В силу пункта 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Суды в данном случае не дали надлежащую оценку показаниям свидетеля Григорькина А.Я. относительно неподписания им договора от 24.11.2014, не разрешили вопрос о допустимости представленных ответчиком доказательств по заключению указанного договора, не исследовали вопрос уведомления ООО "ЛАД" о состоявшейся уступке по спорному договору.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что вывод о ничтожности договора цессии от 26.11.2014 и отказ в связи с этим в удовлетворении иска о взыскании задолженности является преждевременным, недостаточно обоснованным.
В связи с этим судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, всесторонне и полно исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, установить все значимые для него обстоятельства, в том числе определить характер спорных правоотношений, разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права; по результатам рассмотрения спора распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 по делу в„– А56-73913/2015 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий
Г.Е.БУРМАТОВА

Судьи
Е.С.ВАСИЛЬЕВА
Л.И.КОРАБУХИНА


------------------------------------------------------------------