АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 декабря 2016 г. по делу в„– А56-4762/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М., при участии от Ковалева О.Д. - Минина П.Ю. (доверенность от 08.06.2015), рассмотрев 13.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ковалева Олега Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2016 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу в„– А56-4762/2016,

установил:

Ковалев Олег Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петробилд", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 82, лит. Х, ОГРН 1027809238599, ИНН 7825681917 (далее - Общество), о признании недействительным решения о ликвидации Общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Чепельникова Елена Георгиевна.
Решением от 11.05.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе Ковалев О.В. просит отменить решение от 11.05.2016 и постановление от 01.09.2016 и удовлетворить иск.
Податель жалобы указывает, что оспариваемое решение нарушает его права и законные интересы, так как препятствует получению им свидетельства о праве на наследство в отношении доли в уставном капитале Общества, а также обращению к участникам Общества с заявлением о переходе к нему такой доли.
В судебном заседании представитель Ковалева О.В. поддержал доводы жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установили суды, Ковалев О.В. и Чепельникова Е.Г. являются наследниками по закону после Ковалева Валерия Ивановича, умершего 21.12.2014.
Чепельникова Е.Г. в период брака с Ковалевым В.И. приобрела долю в размере 99,94% уставного капитала Общества.
В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 31.12.2015 внесена запись о нахождении Общества в стадии ликвидации.
Ковалев О.В., указав, что в порядке наследования к нему перешли права участника Общества, обратился в суд с настоящим иском, сославшись на то, что он не принимал участия в решении вопроса о ликвидации Общества и не извещался в установленном порядке о проведении общего собрания участников Общества с соответствующей повесткой дня.
Суды двух инстанций отказали в иске, установив, что истец не является участником Общества и вследствие этого не вправе оспаривать указанное решение.
Апелляционный суд также указал на отсутствие доказательств принятия участниками Общества оспариваемого решения.
Согласно пункту 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) решения на общем собрании участников общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Законом или уставом общества.
Пунктом 1 статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Закона в„– 14-ФЗ).
При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 названного Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
Так как с 2010 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о двух участниках Общества (Чепельникова Е.Г. и Чепельникова Ольга Георгиевна), то применение судами при разрешении настоящего спора положений статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ является правильным.
Поскольку в силу пункта 1 статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ и пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на оспаривание в судебном порядке решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью наделены только его участники, то вывод судов двух инстанций об отсутствии у Ковалева О.В. права оспаривать решения общего собрания участников Общества является законным и обоснованным.
Доводы кассационной жалобы не опровергают данного вывода и не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, в связи с чем жалоба подлежит отклонению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 по делу в„– А56-4762/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ковалева Олега Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ

Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------