АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 декабря 2016 г. по делу в„– А56-62950/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н., при участии Двуреченского С.А. (паспорт), от ООО "Промкомплект" Адиса А.Н. (доверенность от 15.12.2016), Костина С.О. (доверенность от 23.04.2015), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу Гайдовского Д.А. (доверенность от 31.12.2016), рассмотрев 15.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Двуреченского Сергея Алексеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу в„– А56-62950/2015,

установил:

Двуреченский Сергей Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Промкомплект", место нахождения: 198215, Санкт-Петербург, Дачный пр., д. 24, корп. 2, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 1037811012700, ИНН 7805232046 (далее - Общество), и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О", ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), и просил:
1. Признать недействительным решение общего собрания участников Общества от 30.10.2009, оформленное протоколом в„– 5, о принятии новой редакции устава и ее регистрации в целях приведения в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 в„– 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон в„– 312-ФЗ).
2. Признать недействительным решение Инспекции от 10.11.2009 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 9097847670527 (свидетельство от 10.11.2009 в„– 78 007562918) о внесении изменений в сведения об Обществе в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с приведением устава в соответствие с положениями Закона в„– 312-ФЗ, принятое на основании решения общего собрания участников Общества от 30.10.2009, оформленное протоколом в„– 5, с аннулированием соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
3. Признать недействительным устав Общества в новой редакции, зарегистрированной 10.11.2009 за ГРН 9097847670527.
Решением от 07.06.2016 в удовлетворении иска отказано.
Определением от 01.09.2016 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Постановлением от 11.10.2016 в удовлетворении искового заявления отказано.
В кассационной жалобе Двуреченский С.А. просит постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Податель жалобы ссылается на то, что отказ суда апелляционной инстанции в рассмотрении требования о признании недействительным устава Общества в новой редакции, поскольку оно уже рассматривалось в рамках дела в„– А56-32350/2015, является необоснованным. Двуреченский С.А. полагает, что им не пропущен срок исковой давности в отношении требования о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, а также требования о признании недействительным решения Инспекции. Кроме того истец считает, что отказ в удовлетворении требования о признании недействительным решения Инспекции на основании отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания является неправомерным.
В судебном заседании Двуреченский С.А. поддержал доводы жалобы в полном объеме.
Представители Общества и Инспекции просили оставить постановление от 11.10.2016 без изменения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Двуреченский С.А. является участником Общества с 33% долей участия в его уставном капитале.
Общим собранием участников Общества, принято решение, оформленное протоколом от 30.10.2009 в„– 5, о регистрации новой редакции устава в целях приведения его в соответствие с положениями Закона в„– 312-ФЗ.
На основании документов, представленных Обществом 03.11.2009 в Инспекцию, последней 09.11.2009 принято решение в„– 164203А о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с приведением устава Общества в соответствие с положениями Закона в„– 312-ФЗ, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 9097847670527.
Двуреченский С.А., ссылаясь на то, что он не принимал участия в вышеуказанном общем собрании и не был извещен в установленном порядке о его проведении, а протокол в„– 5 от 30.10.2009 является сфальсифицированным, обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Порядок созыва и проведения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован нормами статей 35 - 37 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Пунктом 4 статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В представленном по делу отзыве Общество заявило о пропуске Двуреченским С.А. срока исковой давности по оспариванию решения общего собрания от 30.10.2009.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске Двуреченским С.А. срока исковой давности по подаче искового заявления о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 30.10.2009, оформленного протоколом в„– 5, что послужило основанием для отказа в удовлетворении заявленных им требований.
Указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Приведенный в кассационной жалобе Двуреченским С.А. довод о том, что с протоколом в„– 5 собрания участников Общества он смог ознакомиться лишь 18.08.2015 противоречит материалам дела.
Судом апелляционной инстанции обоснованно указал, что о принятом решении от 30.10.2009 и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, Двуреченский С.А. узнал не позднее 12.05.2015, поскольку в указанную дату истец самостоятельно обращался в суд с иском о признании недействительной редакции устава Общества. Текст устава содержит указание на утверждение его общим собранием участников Общества и ссылку на протокол от 30.10.2009 в„– 5.
Таким образом, срок на оспаривание решения общего собрания участников Общества от 30.10.2009 на дату подачи настоящего иска Двуреченским С.А. был пропущен.
В связи с отказом в иске в части признания недействительным оспариваемого решения общего собрания участников Общества, требования о признании недействительным принятого на его основании решения Инспекции и признании недействительным устава Общества в новой редакции также не подлежали удовлетворению.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого постановления судом апелляционной инстанции установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 по делу в„– А56-62950/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Двуреченского Сергея Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
С.Н.КОВАЛЕВ


------------------------------------------------------------------