АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 декабря 2016 г. по делу в„– А56-1356/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Журавлевой О.Р., Корабухиной Л.И., при участии от открытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт "Электрон" Киселевой Н.П. (доверенность от 20.07.2016 в„– 29), Курницкой О.И. (доверенность от 04.08.2016 в„– 32), Станиславович М.И. (доверенность от 24.02.2016 б/н), от закрытого акционерного общества "Новые технологии света" Симонова Ф.П. (доверенность от 14.09.2016 б/н), рассмотрев 19.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Новые технологии света" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2016 по делу в„– А56-1356/2016 (судьи Попова Н.М., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.),

установил:

Открытое акционерное общество "Центральный научно-исследовательский институт "Электрон", место нахождения: 194223, Санкт-Петербург, пр. Тореза, д. 68, ОГРН 1027801538192, ИНН 7802144666 (далее - Институт), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Новые технологии света", место нахождения: 127299, Москва, ул. Космонавта Волкова, д. 12, ОГРН 1107746539878, ИНН 7743785802 (далее - Общество), о взыскании 129 853 635 руб. 72 коп. задолженности по оплате выполненных работ по договору от 19.04.2012.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2016 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2016 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен в полном объеме.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неверную оценку судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, просит обжалуемое постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Податель жалобы считает, что апелляционным судом не был исследован факт того, что истцом нарушен порядок сдачи-приемки работ по договору и не доказан факт производства опытной (экспериментальной) партии продукции. Кроме того, Общество считает, что судом апелляционной инстанции дана неверная оценка письму от 04.09.2014 в„– 359, в котором ответчик просит осуществить выпуск инженерной партии светодиодов. Общество полагает, что отказ истца от производства инженерной партии и непредставление доказательств производства опытной (экспериментальной) партии продукции в соответствии с требованиями ГОСТ, является отказом истца от исполнения своих обязательств по договору. Кроме того, податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что судом апелляционной инстанции дана неверная оценка потребительской ценности результата работ для ответчика. Помимо прочего, Общество выражает несогласие с выводом апелляционного суда о том, что ответчик отказался от выполнения своих обязательств по договору в части оплаты выполненных работ.
В отзыве на кассационную жалобу Институт просит оставить ее без удовлетворения, считая принятое по делу апелляционное постановление законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Института возражали против ее удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Из материалов дела следует, что Институт (исполнитель) и Общество (заказчик) заключили договор от 19.04.2012, в редакции дополнительных соглашений в„– 1 и 2 (далее - договор), в соответствии с условиями которого исполнитель обязался выполнить и сдать заказчику опытно-технологическую работу (далее - ОТР) по теме: "Разработка серийного технологического процесса производства высокоэффективных Gaв„– чипов для светодиодов белого света на подложках диаметром 4 дюйма с использованием регулярных и стохастических наноструктур", Шифр "Алган 11В", передать заказчику результат ОТР в полном объеме, включая технологию для организации промышленного производства высокоэффективных Gaв„– чипов для светодиодов белого света (далее - Технология) и оборудование, приобретенное в рамках выполнения ОТР, а заказчик обязался принять и оплатить выполнение ОТР и ее результат - Технологию.
В соответствии с преамбулой договора, данные работы выполняются согласно заявке на финансирование Федеральным государственным автономным учреждением "Российский Фонд технологического развития".
Сроки выполнения работ установлены сторонами в разделе 3 договора и календарном плане.
Стоимость работ и порядок расчетов по договору согласованы сторонами в пунктах 4.1 и 4.2 договора, в редакции дополнительного соглашения от 10.02.2014 в„– 2, следующим образом: стоимость работ - 220 000 000 руб. (без НДС), расчеты проводятся в три этапа: 1-й платеж - 36 681 818 руб. в течение 2-го квартала 2014 года; 2-й платеж - 73 363 636 руб. в течение 1-го квартала 2015 года; 3-й платеж - 109 954 546 руб. в течение 1-го квартала 2016 года. Стоимость указана без НДС.
Пунктом 3.2 договора, в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2012 в„– 1, стороны определили, что в случае досрочного выполнения ОТР (этапа ОТР) заказчик вправе осуществить приемку. Оплата досрочно выполненной ОТР (этапа ОТР) производится в установленном настоящим договором порядке.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по оплате работ, Институт направил в адрес заказчика претензию от 09.06.2015 в„– 010/905 с требованием об оплате задолженности за выполненные работы.
Поскольку данная претензия Обществом удовлетворена не была, Институт обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, посчитав заявленные требования не подлежащими удовлетворению.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился. Отменяя вышеназванное решение, апелляционный суд признал, что результат работ имеет для ответчика потребительскую ценность и указал, что отказ от оплаты работ необоснован, поскольку замечания, сделанные ответчиком по результатам работ, не соответствуют условиям договора.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 769 ГК РФ по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.
Статьей 773 ГК РФ установлено, что исполнитель в договорах на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ обязан: выполнить работы в соответствии с согласованным с заказчиком техническим заданием и передать заказчику их результаты в предусмотренный договором срок; незамедлительно информировать заказчика об обнаруженной невозможности получить ожидаемые результаты или о нецелесообразности продолжения работы.
В силу пункта 1 статьи 774 ГК РФ заказчик в договорах на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ обязан принять результаты выполненных работ и оплатить их.
Как указано в преамбуле спорного договора результатом работ по нему является технология для организации промышленного производства высокоэффективных Gaв„– чипов для светодиодов белого света.
Во исполнение предусмотренных разделом 3 договора условий, Институт неоднократно информировал Общество о готовности результата работ и направлял заказчику акты и иные документы, предусмотренные договором и техническим заданием, что подтверждается представленными в материалы дела письмами от 08.07.2014, 28.07.2014, 10.07.2014, 12.11.2014, 17.11.2014, 24.11.2014.
Суд апелляционной инстанции, оценивая позиции сторон, отметил следующее.
Общество при рассмотрении дела не отрицало факта получения документации о разработке технологии (3 этапа).
При этом от оплаты выполненных работ Общество уклонялось, указывая что Институт не выполнил требования пункта 7.1.3 технических условий к договору в части производства опытной (экспериментальной) партии.
Общество также указало, что получив от истца документацию, оно направило в адрес Института письмо от 04.09.2014 в„– 359, в котором указало на необходимость осуществления производства инженерной партии светодиодов на технологической базе аффилированной организации заказчика ОАО "НИИ полупроводниковых приборов" г. Томск (далее - ОАО "НИИПП").
Проанализировав содержание данного документа суд апелляционной инстанции отметил, что указанное письмо не содержит ссылки на пункт 7.1.3 технических условий, так же как и пункт 7.1.3 не содержит обязательства истца по изготовлению инженерной партии светодиодов.
Кроме того, суд учел, что предприятие, где ответчик предлагал изготовить изделия, не является стороной договора.
Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договора в целом.
Юридические лица свободны в заключении договора (статья 421 ГК РФ).
Проанализировав представленные в дело доказательства, приняв во внимание фактические взаимоотношения сторон и правильно истолковав в порядке статьи 431 ГК РФ условия договора, суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что раздел 7 технических условий устанавливает порядок проведения испытаний, который Институт должен проводить самостоятельно и не содержит обязательства Института изготовить для Общества инженерную партию светодиодов.
Более того, суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, что в ответном письме от 13.11.2014 Институт указывал Обществу на то, что ОАО "НИИПП" является сторонней организацией, изготовление партии светодиодов на базе этой организации является практическим использованием результатов работы Института. Для производства таких работ необходим переход права собственности на научно-техническую продукцию от Института к Обществу путем подписания соответствующих актов, а также подписание соглашения между Обществом и ОАО "НИИПП" на проведение работ по внедрению научно-технической продукции на технологической линии ОАО "НИИПП" с определением источника финансирования.
Данные выводы суда и позицию истца подтверждает письмо ОАО "НИИПП" от 02.09.2014 в„– 162/2780/1, где оно сообщает Обществу о своем намерении использовать результат работ Института и о необходимости изготовления партии светодиодов на его оборудование, с участием специалистов Института с целью обучения персонала ОАО "НИИПП" для дальнейшего самостоятельного изготовления светодиодов.
Из объяснений сторон также следует, что 21.05.2015 Общество разместило на информационном ресурсе zacupki.gov.ru и etprf конкурсную документацию на проведение Открытого конкурса в электронной форме на право заключения договора на разработку проектной и рабочей документации по созданию в г. Томске крупносерийного производства светодиодов и светодиодных осветительных устройств, техническое задание к конкурсной документации на проектирование содержит информацию об использовании ответчиком данных Научно-технического отчета истца, подготовленного на основании договора оказания услуг с обществом и на основании договора с ответчиком.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обоснованным вывод апелляционного суда о том, что отсутствие оплаты со стороны Общества выполненных Институтом работ не правомерно, поскольку изготовление инженерной партии изделий не предусмотрено ни договором, ни техническим заданием к нему, а изготовление опытной партии, предусмотренной условиями договора подтверждено документально (протоколы исследовательских испытаний, протоколы предварительных испытаний, протоколы по результатам опытной эксплуатации, акт приемочной комиссии).
Кроме того, вопреки доводу жалобы, материалы дела подтверждают, что результат работ, находящийся и используемый Обществом, имеет для него потребительскую ценность.
При таких обстоятельствах, кассационная инстанция считает, что апелляционный суд правомерно посчитал заявленные по иску требования Института обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Довод жалобы о том, что истцом не был соблюден порядок сдачи-приемки работ в рассматриваемом случае не может быть положен в основание для отмены судебного акта, поскольку результат работ в настоящий момент находится у ответчика, то есть был им фактически принят. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается. Мотивированного отказа от приемки работ материалы дела не содержат.
Указание Общества на то, что отказ Института от производства инженерной партии светодиодов является отказом от исполнения им своих обязательств по договору отклоняется судом округа, поскольку данное утверждение Общества носит субъективный характер и не мотивировано.
Ссылка Общества на положения статьи 328 ГК РФ, позволяющие стороне по договору приостановить исполнение своего обязательства, не может быть принята судом кассационной инстанции в связи с недоказанностью Обществом оснований для такого приостановления и отсутствием уведомления другой стороны о таком обстоятельстве.
Доводы Общества выражают несогласие с выводами апелляционного суда, содержащимися в оспариваемом судебном акте, что не может являться основанием для его отмены.
В соответствии со статьей 286 и частью 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2016 по делу в„– А56-1356/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Новые технологии света" - без удовлетворения.

Председательствующий
Е.С.ВАСИЛЬЕВА

Судьи
О.Р.ЖУРАВЛЕВА
Л.И.КОРАБУХИНА


------------------------------------------------------------------